近日，北京明朝萬達科技股份有限公司（以下簡稱“明朝萬達”）遞交首次公開發(fā)行股票招股說明書申報稿，準備沖刺科創(chuàng)板。

(資料圖片)

明朝萬達成立于2005年，是一家信息安全技術企業(yè)的代表廠商，專注于數據安全、公共安全、云安全、大數據安全及加密應用技術解決方案等服務?？偛吭O于北京，在上海、廣州、成都、西安、貴陽、天津、武漢、南京、無錫、長春等地設有分支機構。

十余年的發(fā)展歷程讓明朝萬達積累了較為豐富的客戶資源，同時具有國家級基金持股優(yōu)勢，這為其闖關IPO添了把助燃劑。

不過，記者注意到，其經營現金流負值持續(xù)擴大、業(yè)績下滑、背負上市對賭協(xié)議等風險不容忽視。趕在2022年最后一個交易日發(fā)起上市沖擊的明朝萬達，能否如約在2024年前成功IPO還有待觀察。

2022年上半年虧損1970萬元，主營業(yè)務毛利率下滑明顯

2019年、2020年、2021年、2022年1-6月（以下簡稱“報告期”），明朝萬達實現營業(yè)收入分別是3.18億元、4億元、4.7億元、1.25億元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為2071.71萬元、4797.12萬元、3997.08萬元和-1970.01萬元。

明朝萬達方面指出，2022年1-6月，主要受公司收入季節(jié)性影響，凈利潤為負。若未來市場開拓不利，存貨對應項目不能如期完成驗收，或者新冠疫情、經濟環(huán)境變化等因素導致下游客戶預算和業(yè)務需求減少，將可能對公司業(yè)績穩(wěn)定性產生不利影響，未來經營業(yè)績存在下滑甚至上市當年虧損的風險。

報告期各期，數據安全產品收入占主營業(yè)務收入的比例分別為20.56%、21.29%、22.44%和11.77%，是其基礎業(yè)務；安全系統(tǒng)開發(fā)與服務業(yè)務收入占主營業(yè)務收入的比例分別為77.03%、75.63%、73.65%和87.44%，為其核心業(yè)務板塊；硬件及其他業(yè)務收入占主營業(yè)務收入的比例分別為2.41%、3.09%、3.91%和0.80%。

值得注意的是，明朝萬達主營業(yè)務毛利率呈現波動變化，最近一期較近三年有明顯下滑。

報告期內，明朝萬達的毛利率分別為40.91%、46.44%、43.56%、33.49%，均低于同行業(yè)可比上市公司63.79%、62.24%、61.24%、59.77%的毛利率平均水平，且近兩期呈下滑態(tài)勢。

在明朝萬達的主營業(yè)務中，安全系統(tǒng)開發(fā)與服務業(yè)務占比70%以上，其毛利率波動對主營業(yè)務毛利率變動產生較大影響。報告期內，這部分業(yè)務的毛利率分別為28.53%、34.62%、29.21%和25.21%。

對此，明朝萬達方面解釋稱，2021年度及2022年1-6月，其安全系統(tǒng)開發(fā)與服務毛利率持續(xù)下降，主要系公司最終客戶包含企事業(yè)單位和政府機構等，受疫情影響，客戶項目預算金額下降，導致最終銷售毛利率下降。

現金流量凈額持續(xù)為負，客戶集中度較高

報告期內，明朝萬達經營活動產生的現金流量凈額分別為-1620.92萬元、-4759.19萬元、-1.31億元和-8084.89萬元，歸屬于股東的凈利潤分別為2275.31萬元、5530.39萬元、4744.41萬元和-1803.73萬元。

可見，其經營活動產生的現金流量凈額持續(xù)為負，低于當期凈利潤水平。明朝萬達稱，主要系報告期市場行情較好，公司加大業(yè)務投入，同時受疫情影響，部分項目驗收時間推遲導致公司存貨規(guī)模增加；此外，受經濟形勢和疫情影響，最終用戶回款變慢，部分直接客戶資金流出現緊張情況，公司應收賬款規(guī)模增加。

報告期各期末，明朝萬達存貨賬面價值分別為2.05億元、3.53億元、3.96億元和4.89億元，增長速度較快；應收賬款賬面價值分別為7882.04萬元、6721.92萬元、1.72億元、1.95億元，占各期營收的比例分別為24.76%、16.81%、36.56%、156.44%。

從客戶情況看，明朝萬達的主要客戶包括政企客戶或大型渠道商，如果客戶的財務狀況發(fā)生惡化或者經濟形勢發(fā)生不利變化，不能完全排除應收賬款不能及時收回或發(fā)生壞賬的風險。

報告期內，明朝萬達向前五大客戶合計銷售金額分別為1.43億元、1.88億元、2.42億元和7693.65萬元，占各期主營業(yè)務收入的比重分別為45.00%、46.92%、51.53%和61.74%，占比較高且總體呈上升趨勢。

明朝萬達如果不能通過技術創(chuàng)新、提升服務能力及時滿足客戶需求，或主要客戶自身經營情況、市場需求發(fā)生不利變化，導致其對產品或服務的需求大幅下降，或者明朝萬達不能持續(xù)拓展新的客戶，也將面臨因客戶集中度較高而導致的經營風險。

研發(fā)費用率低于同行，擬募資3.64億元用于科技創(chuàng)新領域

據招股書，報告期內，明朝萬達的研發(fā)費用分別為4436.16萬元、6681.86萬元、6887.79萬元和2528.61萬元，占當期營收的比例分別為13.94%、16.71%、14.65%和20.29%。

其中，職工薪酬占研發(fā)費用的比例分別為53.6%、44%、54%和83.7%。據悉，為保持市場競爭力，明朝萬達持續(xù)加大對安全技術和產品的研發(fā)投入，研發(fā)人員數量增長較快，職工薪酬相應增加。

截至2022年6月30日，明朝萬達共有員工559人，其中研發(fā)人員275人，研發(fā)人員占比為49.19%。核心技術人員包括王志海、喻波、孫加光、彭洪濤、安鵬五位，其中，王志海和喻波是董事會成員，其他三位均為監(jiān)事會成員。

值得注意的是，報告期內，明朝萬達研發(fā)費用率分別為13.94%、16.71%、14.65%、20.29%，低于可比公司平均水平，同期同行業(yè)可比上市公司的研發(fā)費用率平均值則分別為20.78%、19.72%、21.64%、40.91%。

據悉，其本次公開發(fā)行股票不超過6032.86萬股，且本次發(fā)行完成后公開發(fā)行股數占發(fā)行后總股數的比例不低于25%。本次擬投入募資3.64億元，主要募投項目分別是數據安全系列產品升級建設項目、研發(fā)中心建設項目、補充流動資金。

其中，數據安全系列產品升級建設項目擬投資總額1.83億元，占募資總額的50.12%；研發(fā)中心建設項目擬投資總額1.02億元，占募資總額的27.94%。

股東持股分散，對賭協(xié)議約定2024 年底前上市

值得一提的是，截至招股說明書簽署日，明朝萬達并無控股股東，實際控制人為自然人股東王志海、王東、喻波，三人分別直接持有公司10.95%、7.65%、2.47%的股份。

2013 年 12 月 31 日，三人簽署了《一致行動人協(xié)議》，有效期三年；于 2016 年 12 月 31 日續(xù)簽了《一致行動人協(xié)議》，有效期自公司上市之日起三年期滿后終止。即三人于2013年末開始結為一致行動人，直接和間接合計控制公司29.1%股份，公司股權相對分散。

除實際控制人外，持有公司5%以上股份的其他股東包括明朝精英、中電科和中網投。其中，明朝精英持有公司8.02%的股份，王志海、王東、喻波在明朝精英的出資份額分別為20.68%、18.66%和18.81%，王志海為明朝精英的執(zhí)行事務合伙人。

2019年11月，王志海、王東、喻波與國投創(chuàng)合、廈門國興簽署了《關于北京明朝萬達科技股份有限公司投資協(xié)議之補充協(xié)議》，約定實際控制人承擔相關回購義務。

2022年11月，三人與國投創(chuàng)合、廈門國興對上述回購事項簽署協(xié)議，回購了國投創(chuàng)合、廈門國興部分股份，對其持有的增資股份中的其余股份約定若明朝萬達2022年12月31日前未完成向中國證監(jiān)會或證券交易所遞交合格上市申請并獲得正式受理、未能在2024年12月31日之前合格上市、遞交合格上市申請并獲得正式受理后主動撤回材料或未能合格上市等條款，國投創(chuàng)合、廈門國興有權要求公司實際控制人中的一方或多方回購或受讓其屆時持有的全部或者部分明朝萬達股份，且實際控制人中的各方對前述購買義務承擔連帶責任。

這意味著，明朝萬達如果未能按照上述約定時間上市，觸發(fā)回購條款，其股權結構將發(fā)生變化。

目前，上述投資方中，國投創(chuàng)合、廈門國興、中網投對于明朝萬達的持股比例分別為4.5266%、1.5962%、5.89%。

明朝萬達坦言，本次發(fā)行完成并上市后，公司實際控制人控制公司股份的比例將降低。股權的進一步分散可能會影響公司控制權的穩(wěn)定性及公司治理的有效性，進而可能對公司的經營戰(zhàn)略和穩(wěn)定發(fā)展造成不利影響。

2024年底之前明朝萬達能否順利上市仍是未知，可以肯定的是，這對其發(fā)展穩(wěn)定性會產生一定影響，潛藏的業(yè)務風險同樣不容小覷。

關鍵詞： 實際控制人 報告期內