每經(jīng)記者 曾劍 每經(jīng)編輯 魏官紅

“鴨脖第一股”煌上煌(SZ002695，股價(jià)13.54元，市值69.37億元)3月6日晚間宣布，擬使用自有資金1.11億元收購(gòu)邵建國(guó)持有的嘉興市真真老老食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱真真老老）27%股權(quán)。

真真老老是煌上煌上市后首次并購(gòu)的標(biāo)的，主要從事粽子生產(chǎn)、銷售。從業(yè)績(jī)上看，真真老老一度業(yè)績(jī)不錯(cuò)，但近兩年來(lái)業(yè)績(jī)下滑明顯，去年前10月更是出現(xiàn)大幅虧損。在此情況下，上市公司為何仍愿意溢價(jià)收購(gòu)該公司股權(quán)？

(資料圖片僅供參考)

擬收購(gòu)子公司少數(shù)股東股權(quán)

據(jù)煌上煌披露，真真老老成立于2005年，注冊(cè)資本為3500萬(wàn)元。真真老老官網(wǎng)顯示，公司坐落于嘉興市秀洲區(qū)，占地約百畝，廠房建筑面積約12萬(wàn)平方米，擁有國(guó)內(nèi)先進(jìn)的粽子生產(chǎn)流水線，日產(chǎn)能突破150萬(wàn)只，是目前全國(guó)最大的粽子生產(chǎn)單體工廠之一。

2015年，真真老老成為煌上煌的控股子公司（持股67%）。此次收購(gòu)?fù)瓿珊螅鲜泄緦⒊钟姓嬲胬侠?4%股權(quán)，邵建國(guó)持有真真老老5%股權(quán)，馮月明持有真真老老1%股權(quán)，真真老老仍為公司控股子公司。

2015年2月，上市公司披露其使用了超募資金7370萬(wàn)元收購(gòu)了邵建國(guó)等人持有的真真老老67%的股權(quán)。截至2014年12月31日，真真老老合并報(bào)表反映總資產(chǎn)1.11億元，凈資產(chǎn)4128.93萬(wàn)元。經(jīng)評(píng)估，公司全部權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值評(píng)估值為9800萬(wàn)元，較賬面凈資產(chǎn)增值5394.31萬(wàn)元，增值率為122.44%。

對(duì)于這場(chǎng)收購(gòu)，上市公司當(dāng)時(shí)稱，交易有利于公司貫徹橫向規(guī)?；膽?zhàn)略，進(jìn)一步完善公司的產(chǎn)業(yè)布局和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，從而不斷擴(kuò)大市場(chǎng)規(guī)模、增加新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)等。

此次加碼真真老老股權(quán)，煌上煌稱是為進(jìn)一步增強(qiáng)對(duì)真真老老的管控力度，提高經(jīng)營(yíng)決策效率，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。

值得一提的是，近兩年真真老老的業(yè)績(jī)下滑明顯。

在上市公司并購(gòu)之初，邵建國(guó)等承諾，真真老老2015年~2017年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)需分別不低于1200萬(wàn)元、1450萬(wàn)元以及1730萬(wàn)元。2015年~2017年，真真老老的凈利潤(rùn)分別為1406.74萬(wàn)元、1529.46萬(wàn)元、1812.1萬(wàn)元。

此后，真真老老的凈利潤(rùn)一度上漲。2018年、2019年，公司的凈利潤(rùn)分別為2151.25萬(wàn)元、2005.44萬(wàn)元。然而，2021年，公司的凈利潤(rùn)下降至91.85萬(wàn)元。2022年前10月，真真老老的凈利潤(rùn)為-3053.45萬(wàn)元。

煌上煌未完成2022年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃

在煌上煌加碼真真老老背后，上市公司業(yè)績(jī)也出現(xiàn)了較大幅度的下滑。

上市公司2月末發(fā)布的業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，其2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入19.54億元，同比下降16.46%(其中煌上煌肉制品加工業(yè)同比下降16.06%，米制品業(yè)務(wù)同比下降18.28%)；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)3081.62萬(wàn)元，同比下降78.69%(其中煌上煌肉制品加工業(yè)同比下降65%)。

上述業(yè)績(jī)快報(bào)的發(fā)布，也意味著煌上煌未能實(shí)現(xiàn)公司在2021年年報(bào)定下的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。“公司計(jì)劃完成營(yíng)業(yè)收入26億元、凈利潤(rùn)2.70億元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入與凈利潤(rùn)的雙增長(zhǎng)。”公司當(dāng)時(shí)稱。

這也是上市公司連續(xù)兩年未能達(dá)成經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。在2020年年報(bào)中，公司曾預(yù)計(jì)2021年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入29.60億元，同比增長(zhǎng)不低于21%；預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.40億元，同比增長(zhǎng)不低于20%。但公司2021年度實(shí)際的營(yíng)業(yè)收入為23.39億元，凈利潤(rùn)為1.45億元。

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