中國經(jīng)濟網(wǎng)編者按：近日，江蘇長晶科技股份有限公司（以下簡稱“長晶科技”）披露了第二版招股書。長晶科技擬在深交所創(chuàng)業(yè)板募集資金162,634.35萬元，保薦機構(gòu)（主承銷商）是華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司，保薦代表人是艾思超、張東。

2019年-2021年及2022年1-9月，長晶科技營業(yè)收入分別為107,206.48萬元、133,876.94萬元、190,243.70萬元、140,029.69萬元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為44,661.38萬元、76,278.91萬元、135,483.23萬元、106,527.71萬元，收現(xiàn)比分別為0.42、0.57、0.71、0.76。

【資料圖】

以上同期，公司凈利潤分別為10,431.28萬元、6,644.50萬元、24,156.34萬元、10,685.29萬元，歸母凈利潤分別為10,431.28萬元、6,643.24萬元、24,447.19萬元、10,501.24萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為6,395.36萬元、12,924.51萬元、10,051.58萬元、1,336.19萬元，凈現(xiàn)比分別為0.61、1.95、0.42、0.13。

2022年，長晶科技實現(xiàn)營業(yè)收入188,253.45萬元，同比下降1.05%；凈利潤為12,927.37萬元，同比下降46.48%；歸屬于母公司所有者的凈利潤12,705.24萬元，同比下降48.03%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤11,323.80萬元，同比下降49.23%。

公司預(yù)計2023年一季度的營業(yè)收入為43,100.00萬元至47,300.00萬元，與上年同期相比增長4.26%至14.42%；預(yù)計2023年一季度的凈利潤為2,800.00萬元至3,400.00萬元，與上年同期相比減少34.53%至20.50%；預(yù)計2023年一季度歸屬于母公司所有者的凈利潤為2,600.00萬元至3,200.00萬元，與上年同期相比減少42.64%至29.40%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤2,100.00萬元-2,700.00萬元，與上年同期相比減少49.37%至34.91%。

2020年、2021年，長晶科技3度決議分紅，合計金額達2億元。

報告期各期，公司的綜合毛利率分別為23.46%、23.59%、26.41%和27.38%，行業(yè)平均值分別為23.51%、26.43%、33.30%、30.44%。

據(jù)證券市場紅周刊，據(jù)推算，長晶科技三次并購成本共計15.64億元，要知道，2020年12月至2022年3月期間，長晶科技共進行了5輪增資，獲得的增資總額合計9.18億元，加上原始出資額3億元共計12.18億元，遠不足以支撐其超過15億元的收購款。如此來看，成立僅4年多，且主要業(yè)務(wù)也由收購而來的長晶科技，用于并購的資金來源是令人好奇的。

據(jù)每日經(jīng)濟新聞，長晶科技商譽高企存隱憂。由于連續(xù)并購，截至2022年3月31日，長晶科技合并報表商譽賬面價值為9.46億元，主要系公司自成立以來分別于2018年12月收購了深圳長晶100%股權(quán)及新申弘達100%股權(quán)，于2022年1-3月合計收購了新順微67.11%直接或間接股權(quán)并于2022年3月底實現(xiàn)了對新順微的控制。

界面新聞指出，長晶科技高額商譽雷已經(jīng)埋下。未來若收購的相關(guān)資產(chǎn)組的經(jīng)營業(yè)績受到經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、市場競爭等因素的影響，如果無法實現(xiàn)預(yù)期的經(jīng)營業(yè)績，則長晶科技可能面臨商譽減值的風(fēng)險，從而對公司的業(yè)績表現(xiàn)帶來不利影響。

據(jù)北京商報，頻繁并購?fù)聘吡碎L晶科技商譽。經(jīng)濟學(xué)家宋清輝表示，A股商譽侵蝕業(yè)績的情況屢見不鮮，IPO企業(yè)賬上商譽更是監(jiān)管層關(guān)注的重點，這容易導(dǎo)致企業(yè)上市后出現(xiàn)業(yè)績“變臉”的情況。投融資專家許小恒亦指出，頻繁并購帶來的商譽減值風(fēng)險不容忽視，一旦收購資產(chǎn)未完成業(yè)績承諾，會直接侵蝕公司業(yè)績。在招股書中，長晶科技也提示風(fēng)險稱，若未來收購的相關(guān)資產(chǎn)組經(jīng)營業(yè)績受到經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、市場競爭等因素影響，無法實現(xiàn)預(yù)期的經(jīng)營業(yè)績，則公司可能面臨商譽減值的風(fēng)險，從而對公司的業(yè)績表現(xiàn)帶來不利影響。

擬創(chuàng)業(yè)板募16.26億元

長晶科技是一家專業(yè)從事半導(dǎo)體產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)。公司主營產(chǎn)品按照是否封裝可以分為成品（分立器件、電源管理IC）和晶圓兩大類。

截至招股說明書簽署日，公司股權(quán)比例分散，上海江昊企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱“上海江昊”）直接持股比例為7.11%，并擔(dān)任公司員工持股平臺上海江澄、上海傅譽的唯一執(zhí)行事務(wù)合伙人。根據(jù)上海江澄、上海傅譽的合伙協(xié)議約定，上海江昊有權(quán)且無需取得其他合伙人同意即可行使上海江澄、上海傅譽作為公司股東的股東權(quán)利。上海江昊直接和間接合計控制公司34.38%的表決權(quán)，是公司的控股股東。截至招股說明書簽署日，長晶科技實際控制人楊國江通過上海江澄、上海江昊和上海傅譽合計間接持有公司16.61%的股份，合計控制公司34.38%的股份。2021年12月至今，楊國江任長晶科技董事長兼總經(jīng)理。

長晶科技擬在深交所創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行新股不超過7,000.00萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于10.00%；擬募集資金162,634.35萬元，用于“年產(chǎn)80億顆新型元器件項目”、“年產(chǎn)60萬片6英寸功率半導(dǎo)體芯片擴產(chǎn)項目”、“高可靠性功率器件及電源管理IC項目”、“第三代半導(dǎo)體及IGBT技術(shù)研發(fā)項目”、“補充流動資金”。

2022年營收降1%歸母凈利降48%

2019年-2021年及2022年1-9月，長晶科技營業(yè)收入分別為107,206.48萬元、133,876.94萬元、190,243.70萬元、140,029.69萬元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為44,661.38萬元、76,278.91萬元、135,483.23萬元、106,527.71萬元，收現(xiàn)比分別為0.42、0.57、0.71、0.76。

以上同期，公司凈利潤分別為10,431.28萬元、6,644.50萬元、24,156.34萬元、10,685.29萬元，歸母凈利潤分別為10,431.28萬元、6,643.24萬元、24,447.19萬元、10,501.24萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為6,395.36萬元、12,924.51萬元、10,051.58萬元、1,336.19萬元，凈現(xiàn)比分別為0.61、1.95、0.42、0.13。

2022年，長晶科技實現(xiàn)營業(yè)收入188,253.45萬元，同比下降1.05%；凈利潤為12,927.37萬元，同比下降46.48%；歸屬于母公司所有者的凈利潤12,705.24萬元，同比下降48.03%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤11,323.80萬元，同比下降49.23%。

據(jù)長晶科技招股書，2022年，公司營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、歸屬于母公司所有者的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤較上年均出現(xiàn)下滑，主要原因包括：（1）2022年，公司實施了股權(quán)激勵，產(chǎn)生股份支付金額5,108.53萬元（其中，計入經(jīng)常性損益2,934.36萬元，計入非經(jīng)常性損益2,174.17萬元），2021年的股份支付金額僅為971.58萬元；（2）2022年，半導(dǎo)體行業(yè)景氣度下降，下游消費電子市場需求疲軟，對公司業(yè)績產(chǎn)生負面影響；（3）公司于2022年3月收購了新順微，并自2022年4月開始合并新順微損益，但公司在2022年并未因收購新順微而增厚凈利潤。新順微在2022年雖然為公司帶來凈利潤的增量，但在合并報表層面，因收購新順微還發(fā)生三項對凈利潤的抵減事項，包括：公司新增74,470.00萬元并購貸款導(dǎo)致長期借款利息費用增加、因合并確認的可辨認無形資產(chǎn)攤銷額增加、以及在合并報表層面抵消了內(nèi)部未實現(xiàn)損益，其中后兩個事項屬于會計處理帶來的凈利潤抵減事宜，并不導(dǎo)致公司現(xiàn)金流的減少。若剔除收購新順微帶來的影響，2022年，公司營業(yè)收入為155,000.89萬元，歸母凈利潤為14,060.20萬元，高于不剔除時的公司歸母凈利潤12,705.24萬元。

公司預(yù)計2023年一季度的營業(yè)收入為43,100.00萬元至47,300.00萬元，與上年同期相比增長4.26%至14.42%；預(yù)計2023年一季度的凈利潤為2,800.00萬元至3,400.00萬元，與上年同期相比減少34.53%至20.50%；預(yù)計2023年一季度歸屬于母公司所有者的凈利潤為2,600.00萬元至3,200.00萬元，與上年同期相比減少42.64%至29.40%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤2,100.00萬元-2,700.00萬元，與上年同期相比減少49.37%至34.91%。

報告期分紅2億

2020年、2021年，長晶科技3度決議分紅，合計金額達2億元。報告期內(nèi)公司股利分配的具體實施情況如下：

2020年1月16日，長晶科技召開股東會，審議通過了《關(guān)于對2019年度利潤進行分配的議案》，向全體股東派發(fā)現(xiàn)金股利6,000.00萬元。

2021年1月5日，長晶科技召開股東會，審議通過了《關(guān)于對2020年度利潤進行分配的議案》，向全體股東派發(fā)現(xiàn)金股利6,000.00萬元。

2021年7月28日，長晶科技召開股東會，審議通過了《關(guān)于公司2021年半年度利潤分配的議案》，向全體股東派發(fā)現(xiàn)金股利8,000.00萬元。

存貨逐年增長

報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為16,563.98萬元、22,385.18萬元、43,330.13萬元和71,287.82萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為18.59%、17.96%、16.89%和19.64%。

為了能夠及時滿足下游客戶的產(chǎn)品需求，公司按照安全庫存需求和市場供需情況進行備貨。未來，如果公司存貨規(guī)?？刂撇划?，導(dǎo)致存貨規(guī)模過大，貨物滯銷或減值的情況出現(xiàn)，可能會對公司的運營效率產(chǎn)生影響，公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績也將受到影響。

報告期各期，公司的存貨周轉(zhuǎn)率分別為7.61次、5.25次、4.26次和2.37次，同行平均值分別為4.87次、5.25次、5.45次、3.08次。

證券市場紅周刊：并購資金來源成謎

據(jù)證券市場紅周刊，招股書披露，在長晶科技成立的次月，其就將目光瞄準了長電科技旗下的分立器件銷售業(yè)務(wù)以及分立器件自銷業(yè)務(wù)，為了本部分立器件自銷業(yè)務(wù)及團隊，長電科技于2018年11月新設(shè)子公司新申弘達，并將新申弘達100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長晶科技。同時，長電科技又將從事分立器件銷售業(yè)務(wù)的子公司深圳長晶80.67%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了長晶科技，剩余的19.33%股權(quán)則由楊國江、范榮定、楊澄平等9人持有，而長晶科技又同步從上述自然人手中拿下了深圳長晶19.33%股權(quán)，此次并購成本為3億元。

在完成前述收購后，長晶科技又于2020年10月收購了二極管封測服務(wù)及集中委托成品采購供應(yīng)商海德半導(dǎo)體100%股權(quán)，交易對價3643.78萬元；隨后長晶科技又在2022年上半年完成了對新順微控股權(quán)的收購，交易對價為12.28億元。值得一提的是，新順微原為長電科技的自有晶圓制造廠，2018年底自長電科技剝離后獨立運營。由此可見，長晶科技成立4年所收購的4家公司中，有兩家公司為長電科技的子公司，1家為長電科技合資企業(yè)。

據(jù)推算，以上三次并購成本共計15.64億元，要知道，2020年12月至2022年3月期間，長晶科技共進行了5輪增資，獲得的增資總額合計9.18億元，加上原始出資額3億元共計12.18億元，遠不足以支撐其超過15億元的收購款。如此來看，成立僅4年多，且主要業(yè)務(wù)也由收購而來的長晶科技，用于并購的資金來源是令人好奇的。

據(jù)悉，長晶科技最初由上海半導(dǎo)體與南京瑞聯(lián)共同出資設(shè)立。需要指出的是，長晶科技設(shè)立時的注冊資本雖然高達3億元（上海半導(dǎo)體出資1.8億元、南京瑞聯(lián)出資1.2億元），但彼時并未繳足。直至2019年5月，長晶科技進行首次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，上海半導(dǎo)體才將其持有的公司7740萬元出資額（實繳0萬元）以0萬元的價格轉(zhuǎn)讓給上海江澄；南京瑞聯(lián)將其所持有的公司5160萬元出資額（實繳3260萬元）以3260萬元的價格轉(zhuǎn)讓給上海江澄。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，2019年4月各股東才完成首次出資（實收資本3億元）。根據(jù)問詢回復(fù)，截至2018年12月，長晶科技就收購長電科技分立器件自銷業(yè)務(wù)資產(chǎn)組已經(jīng)支付股權(quán)款2.35億元，占合并價款的78.4%。要知道，彼時公司才剛成立，出資額還未繳齊，但收購款卻已經(jīng)支付了，對于這部分并購資金來源，顯然是需要招股書補充披露的。

同樣需要注意的是，頻繁并購使得公司營收、資產(chǎn)規(guī)模得到提升的同時，商譽減值風(fēng)險也在快速積聚中。由于連續(xù)并購，2019年至2022年1~9月，長晶科技合并報表商譽賬面價值分別高達2.05億元、2.05億元、2.05億元、9.45億元。其中收購深圳長晶及新申弘達100%股權(quán)確認商譽2.05億元；收購海德半導(dǎo)體100%股權(quán)確認商譽64.54萬元；收購新順微股權(quán)確認商譽7.4億元。值得一提的是，IPO企業(yè)商譽高企問題一直是監(jiān)管層關(guān)注的重點，一旦所收購資產(chǎn)未能完成業(yè)績承諾，則會直接侵蝕公司業(yè)績，很容易導(dǎo)致企業(yè)在上市后快速出現(xiàn)業(yè)績“變臉”情況。因此，對于長晶科技商譽減值問題，投資人需警惕。

每日經(jīng)濟新聞：商譽高企存隱憂

據(jù)每日經(jīng)濟新聞，值得注意的是，由于連續(xù)并購，截至2022年3月31日，長晶科技合并報表商譽賬面價值為9.46億元，主要系公司自成立以來分別于2018年12月收購了深圳長晶100%股權(quán)及新申弘達100%股權(quán)，于2022年1-3月合計收購了新順微67.11%直接或間接股權(quán)并于2022年3月底實現(xiàn)了對新順微的控制。

長晶科技表示，未來收購的相關(guān)資產(chǎn)組的經(jīng)營業(yè)績受到經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、市場競爭等因素的影響，如果無法實現(xiàn)預(yù)期的經(jīng)營業(yè)績，則公司可能面臨商譽減值的風(fēng)險，從而對公司的業(yè)績表現(xiàn)帶來不利影響。

長晶科技是一家專業(yè)從事半導(dǎo)體產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)。公司主營產(chǎn)品按照是否封裝可以分為成品（分立器件、電源管理IC）和晶圓兩大類。

分立器件方面，長晶科技二極管性能達到國際主流水準；三極管工藝技術(shù)成熟、質(zhì)量可靠；MOSFET相關(guān)性能達到行業(yè)主流水平；公司積極布局IGBT、第三代半導(dǎo)體產(chǎn)品領(lǐng)域，現(xiàn)已具備650V、1200V等IGBT產(chǎn)品，以及部分第三代半導(dǎo)體（SiC肖特基二極管）的供應(yīng)能力。

不過，長晶科技并未具體說明二極管、三極管、MOSFET相關(guān)業(yè)務(wù)占比。其曾表示，公司在保持二極管、三極管等傳統(tǒng)產(chǎn)品優(yōu)勢的基礎(chǔ)上，還自主研究開發(fā)了MOSFET、IGBT、電源管理IC等產(chǎn)品的核心技術(shù)，并對包括第三代半導(dǎo)體在內(nèi)的新興技術(shù)領(lǐng)域進行了前瞻性研究和產(chǎn)品布局。

需要注意的是，芯謀研究數(shù)據(jù)顯示，2021年全球二極管規(guī)模為55.71億美元；預(yù)計2022年、2023年規(guī)模為55.73億美元、45.89億美元。預(yù)計2026年市場規(guī)模為53.51億美元。也就是說，等到2026年，市場規(guī)模或許還恢復(fù)不到2021年的水平。

三極管市場同樣在萎縮。2021年三極管市場規(guī)模為10.25億美元，預(yù)計2022年、2023年分別為9.32億美元和7.38億美元。對于長晶科技二極管、三極管、MOSFET具體業(yè)務(wù)占比，長晶科技未在回復(fù)中說明。

界面新聞：高額商譽雷已經(jīng)埋下

據(jù)界面新聞，值得注意的是，由于連續(xù)并購，報告期（2019年至2022年），長晶科技合并報表商譽賬面價值分別高達2.05億元、2.05億元、2.05億元和9.46億元。

其中收購深圳長晶及新申弘達100%股權(quán)確認商譽2.05億元；收購海德半導(dǎo)體100%股權(quán)確認商譽64.54萬元；收購新順微股權(quán)確認商譽7.41億元。

圖片來源：長晶科技招股書

截至目前，經(jīng)過減值測試，報告期各期末深圳長晶及本部分立器件自銷業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)組、海德半導(dǎo)體資產(chǎn)組以及新順微資產(chǎn)組的可回收金額均高于其賬面價值，商譽不存在減值跡象，因此未計提減值。

但未來若收購的相關(guān)資產(chǎn)組的經(jīng)營業(yè)績受到經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、市場競爭等因素的影響，如果無法實現(xiàn)預(yù)期的經(jīng)營業(yè)績，則長晶科技可能面臨商譽減值的風(fēng)險，從而對公司的業(yè)績表現(xiàn)帶來不利影響。

北京商報：頭頂9.46億商譽

據(jù)北京商報，頻繁并購?fù)聘吡碎L晶科技商譽。數(shù)據(jù)顯示，截至2022年3月31日，長晶科技合并報表商譽賬面價值為9.46億元。值得一提的是，相比公司近年來業(yè)績表現(xiàn)，長晶科技商譽值高企。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019-2021年以及2022年一季度，長晶科技實現(xiàn)營業(yè)收入分別約為10.72億元、13.39億元、19.02億元、4.13億元；對應(yīng)實現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為1.04億元、6643.24萬元、2.44億元、4532.43萬元；對應(yīng)實現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤分別約為9555.31萬元、1.31億元、2.23億元、4148.06萬元。

經(jīng)濟學(xué)家宋清輝表示，A股商譽侵蝕業(yè)績的情況屢見不鮮，IPO企業(yè)賬上商譽更是監(jiān)管層關(guān)注的重點，這容易導(dǎo)致企業(yè)上市后出現(xiàn)業(yè)績“變臉”的情況。投融資專家許小恒亦指出，頻繁并購帶來的商譽減值風(fēng)險不容忽視，一旦收購資產(chǎn)未完成業(yè)績承諾，會直接侵蝕公司業(yè)績。

在招股書中，長晶科技也提示風(fēng)險稱，若未來收購的相關(guān)資產(chǎn)組經(jīng)營業(yè)績受到經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、市場競爭等因素影響，無法實現(xiàn)預(yù)期的經(jīng)營業(yè)績，則公司可能面臨商譽減值的風(fēng)險，從而對公司的業(yè)績表現(xiàn)帶來不利影響。

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