中國經(jīng)濟網(wǎng)北京6月21日訊日前，深交所官網(wǎng)公布《深交所并購重組審核委員會2023年第8次審議會議結果公告》稱，深圳證券交易所并購重組審核委員會2023年第8次審議會議于2023年6月20日召開，審議結果為：河北中瓷電子科技股份有限公司（“中瓷電子”，003031.SZ）（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）本次交易符合重組條件和信息披露要求。

重組委會議現(xiàn)場問詢的主要問題如下：

（一）關于關聯(lián)交易及同業(yè)競爭的規(guī)范性。根據(jù)申報材料，經(jīng)模擬測算，本次交易完成后，上市公司2022年關聯(lián)采購金額將由14,107.12萬元上升至64,307.51萬元。標的資產(chǎn)國聯(lián)萬眾與關聯(lián)方國揚電子在碳化硅模塊業(yè)務方面存在業(yè)務交叉，構成同業(yè)競爭。請上市公司：說明本次交易完成后，進一步規(guī)范并減少關聯(lián)交易，解決同業(yè)競爭的有效措施。同時，請獨立財務顧問、律師發(fā)表明確意見。

(資料圖片僅供參考)

（二）關于標的資產(chǎn)核算的獨立性。根據(jù)申報材料，2021年10月31日前，標的資產(chǎn)氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務資產(chǎn)及負債，共用中國電科十三所芯片制造生產(chǎn)線生產(chǎn)相關產(chǎn)品，并向中國電科十三所結算支付相應成本。請上市公司：結合人員、采購、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)、機構設置等，說明氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務資產(chǎn)及負債從中國電科十三所獨立劃分的依據(jù)，獨立核算的可行性和準確性，模擬編制財務報表的合理性。同時，請獨立財務顧問、會計師發(fā)表明確意見。

中瓷電子昨晚發(fā)布《關于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項獲得深圳證券交易所并購重組審核委員會審核通過的公告》稱，公司擬向中國電子科技集團公司第十三研究所（以下簡稱“中國電科十三所”）發(fā)行股份購買其持有的河北博威集成電路有限公司73.00%股權、氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務資產(chǎn)及負債，擬向中國電科十三所、數(shù)字之光智慧科技集團有限公司、北京智芯互聯(lián)半導體科技有限公司、中電科投資控股有限公司、北京首都科技發(fā)展集團有限公司、北京順義科技創(chuàng)新集團有限公司、中電科（天津）創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行股份購買其合計持有的北京國聯(lián)萬眾半導體科技有限公司94.6029%股權，并向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金。

深圳證券交易所并購重組審核委員會于2023年6月20日召開2023年第8次并購重組審核委員會審議會議,對公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易的申請進行了審議。根據(jù)深圳證券交易所并購重組審核委員會發(fā)布的《深圳證券交易所并購重組審核委員會2023年第8次審議會議結果公告》，本次會議的審議結果為：本次交易符合重組條件和信息披露要求。本次交易尚需獲得中國證券監(jiān)督管理委員會做出同意注冊的決定后方可實施，最終能否獲得中國證券監(jiān)督管理委員會做出同意注冊的決定及其時間存在不確定性。公司將根據(jù)本次交易事項的審核進展情況及時履行信息披露義務。

中瓷電子于2023年6月2日披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(草案)(上會稿)》顯示，本次交易方案由發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金兩個部分組成。本次募集配套資金以發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易的成功實施為前提，但募集配套資金的成功與否不影響發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易的實施。

上市公司擬向中國電科十三所發(fā)行股份購買其持有的博威公司73.00%股權、氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務資產(chǎn)及負債，擬向中國電科十三所、數(shù)字之光、智芯互聯(lián)、電科投資、首都科發(fā)、順義科創(chuàng)、國投天津發(fā)行股份購買其合計持有的國聯(lián)萬眾94.6029%股權。

根據(jù)中聯(lián)評估出具并經(jīng)有權國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構備案的《標的資產(chǎn)評估報告》，中聯(lián)評估以2021年12月31日為評估基準日，分別采用資產(chǎn)基礎法和收益法對標的資產(chǎn)進行了評估，最終選擇收益法評估結果作為評估結論。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以上述評估值為基礎，博威公司73.00%股權的交易價格為190,379.01萬元，氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務資產(chǎn)及負債的交易價格為151,089.24萬元，國聯(lián)萬眾94.6029%股權的交易價格為41,630.43萬元，標的資產(chǎn)的交易價格合計為383,098.68萬元。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00 元，上市地為深交所。本次發(fā)行股份購買博威公司73.00%股權、氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務資產(chǎn)及負債的發(fā)行對象為中國電科十三所，該發(fā)行對象以其持有的博威公司73.00%股權、氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務資產(chǎn)及負債認購本次發(fā)行的股份。本次發(fā)行股份購買國聯(lián)萬眾94.6029%股權的發(fā)行對象為中國電科十三所、數(shù)字之光、智芯互聯(lián)、電科投資、首都科發(fā)、順義科創(chuàng)、國投天津，該等發(fā)行對象以其持有的國聯(lián)萬眾股權認購本次發(fā)行的股份。

根據(jù)《重組管理辦法》的相關規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格不得低于市場參考價的80%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。經(jīng)交易各方商議決定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格選擇本次重組首次董事會決議公告日前120個交易日股票交易均價作為市場參考價，確定為64.63元/股，發(fā)行價格不低于市場參考價的90%。上市公司于2022年5月12日召開的2021年度股東大會審議通過了《2021年度利潤分配及資本公積轉增股本預案》，以總股本149,333,333股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.5元（含稅），以資本公積金向全體股東每10股轉增4股。截至報告書簽署日，上市公司本次利潤分配及資本公積轉增股本已實施完畢，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格相應調整為46.06元/股。

按照發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格46.06元/股計算，上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行的股票數(shù)量總計為83,173,829股，占本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)后（不考慮募集配套資金）公司總股本的28.46%。

同時，上市公司擬向不超過35名特定對象，以詢價的方式發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過250,000.00萬元，不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易價格的100%，募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過上市公司總股本的30%。本次募集配套資金擬在支付本次重組相關費用后用于標的公司“氮化鎵微波產(chǎn)品精密制造生產(chǎn)線建設項目”、“通信功放與微波集成電路研發(fā)中心建設項目”、“第三代半導體工藝及封測平臺建設項目”、“碳化硅高壓功率模塊關鍵技術研發(fā)項目”及補充上市公司或標的公司流動資金。

本次募集配套資金中發(fā)行股票的方式為向不超過35名特定對象詢價發(fā)行，發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托公司等符合相關規(guī)定條件的法人、自然人或其他合法投資者，具體發(fā)行對象將在本次交易經(jīng)深交所審核通過并獲得中國證監(jiān)會同意注冊后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)先等原則確定。發(fā)行對象應符合法律、法規(guī)規(guī)定的條件，募集配套資金發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購。

本次募集配套資金的定價基準日為本次向特定對象發(fā)行股票募集配套資金的發(fā)行期首日。根據(jù)《證券發(fā)行注冊管理辦法》的相關規(guī)定，上市公司向特定對象發(fā)行股票，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%。

公司表示，通過本次交易可以踐行國家戰(zhàn)略，打造國內一流半導體領域高科技企業(yè)；搶抓行業(yè)機遇，有效推進產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈優(yōu)化升級；推動優(yōu)質資產(chǎn)上市，提高上市公司股東的投資回報水平。

本次交易構成關聯(lián)交易且構成重大資產(chǎn)重組，不構成重組上市，獨立財務顧問為中信證券股份有限公司、中航證券有限公司。

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