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2月13日,深交所向華中數(shù)控(300161.SZ)下發(fā)了關注函,就其3.21億元購買廠房、宿舍一事進行了問詢。
2月9日,華中數(shù)控公告稱,公司擬以3.21億元購買武漢卓爾航空城投資有限公司(以下簡稱“卓爾航空城”)所持有的兩處土地使用權及其上11棟建筑(以下簡稱“標的資產(chǎn)”),該事項曾提交公司2022年第四次臨時股東大會審議,但未獲通過。
深交所要求華中數(shù)控說明本次提案與前次提案的主要差異,結合購買方式相較其他替代方案的優(yōu)劣情況說明本次交易的必要性、合理性。
對于此次購買資產(chǎn)的原因,華中數(shù)控在公告表示,為滿足子公司武漢華數(shù)錦明智能科技有限公司(以下簡稱“華數(shù)錦明”)開展經(jīng)營活動和日常生產(chǎn)辦公的需要,擴大華數(shù)錦明在新能源動力電池智能產(chǎn)線裝備的市場份額。該資產(chǎn)涉及兩項廠房、四項宿舍資產(chǎn)。
不過,深交所在關注函中要求華中數(shù)控說明華數(shù)錦明擴大市場份額的具體規(guī)劃及其可實現(xiàn)性,購買兩項廠房資產(chǎn)所對應的產(chǎn)線投入金額,預計投產(chǎn)時間;同時,結合華數(shù)錦明員工人數(shù),說明公司本次購買多項宿舍資產(chǎn)的原因及必要性。
需要指出的是,標的資產(chǎn)土地使用權為卓爾航空城于2015年通過招拍掛方式取得,其上建筑為同年開工建設。標的資產(chǎn)涉及固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)賬面價值分別為9059.09萬元、2億元、4056.41萬元;評估價值分別為9088.34萬元、1.77億元、5335.41萬元。本次采用前次評估結果作為定價依據(jù),評估基準日為2022年5月31日。
深交所要求華中數(shù)控說明固定資產(chǎn)和在建工程的具體內(nèi)容、投入明細等,與所在地可比建筑的相關建設投入、價格情況是否存在重大差異,在建工程建設進度是否符合預期,尚未結轉固定資產(chǎn)的原因及合理性;采用前次評估結果作為定價依據(jù)的合理性,本次交易定價的公允性,是否存在關聯(lián)方利益輸送。
值得注意的是,華中數(shù)控此次購買的標的資產(chǎn)還存有瑕疵,不但已經(jīng)對外抵押,而且還存在欠付工程款事項。
卓爾航空城2022年末總資產(chǎn)3.72億元,總負債3.71億元,凈資產(chǎn)101萬元,2022年營業(yè)收入231萬元。標的資產(chǎn)涉及的2號廠房已對外抵押。根據(jù)華中數(shù)控前期公告,標的資產(chǎn)涉及的7號服務中心因建設工程合同糾紛存在查封情形。此外,標的資產(chǎn)存在欠付工程款事項,卓爾航空城已與所有債權方協(xié)商一致達成債務處理方案。
對此,深交所要求華中數(shù)控說明抵押資產(chǎn)對應的貸款人、貸款金額與期限,是否存在債務逾期情形;7號服務中心涉及的建設工程合同糾紛的具體情況、涉及金額、查封事項解決進展,相關資產(chǎn)權屬是否清晰,過戶是否存在法律障礙;以及標的資產(chǎn)存在欠付工程款的原因、具體金額、涉及債權方人數(shù)等,達成的債務處理方案內(nèi)容,是否存在糾紛,是否對本次交易構成實質(zhì)障礙。