歷時近3年之久,南化股份的資產(chǎn)重組之路獲得新進展。
3月1日,南化股份發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨新增股份上市公告書。公告書顯示,此次收購方案包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金兩個部分,分別是南化股份擬向華錫集團發(fā)行股份購買其持有的華錫礦業(yè)100%股權(quán),同時向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。
南化股份表示,此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)正式完成,新增股份已于2023年2月27日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理完成登記手續(xù),而通過發(fā)行股份募集配套資金的最終發(fā)行價格及具體發(fā)行時點待定。據(jù)悉,此次資產(chǎn)重組首次披露預(yù)案是在2020年8月份,后于2023年1月份正式獲得證監(jiān)會核準批復(fù)。
(相關(guān)資料圖)
發(fā)行股份收購華錫礦業(yè)
收購方案顯示,本次收購系通過重大資產(chǎn)重組進行,華錫集團以華錫礦業(yè)100%股權(quán)作價22.65億元,認購南化股份發(fā)行的A股普通股3.57億股,發(fā)行價格為6.34元/股。而華錫集團以持有公司60.3%股權(quán)成為南化股份新的控股股東。
在此次收購前,南化集團持有南化股份32%股權(quán),為上市公司控股股東。而南化集團和華錫集團的控股股東均為北部灣集團,北部灣集團持有華錫集團76.98%股權(quán),持有南化集團100%股權(quán)。而北部灣集團實際控制人為廣西壯族自治區(qū)國資委,因此,南化股份和華錫集團的實際控制人均為廣西壯族自治區(qū)國資委。
本次收購?fù)瓿珊?,南化集團持有南化股份7524.81萬股股份,占上市公司股份比例縮減至12.7%,華錫集團和南化集團合計持有上市公司4.32億股股份,合計持股比例73%。
此外,交易對方簽訂對賭協(xié)議,華錫礦業(yè)在2021年度、2022年度和2023年度經(jīng)審計的合并報表口徑下扣非后歸母凈利潤分別不低于2.7億元、2.75億元及2.8億元,業(yè)績承諾期內(nèi)合計扣非后歸母凈利潤不低于8.25億元。若標的資產(chǎn)未能在2021年12月31日前(含當(dāng)日)變更登記至上市公司名下,則盈利預(yù)測補償期相應(yīng)順延。
2月1日,南化股份發(fā)布公告稱,標的資產(chǎn)過戶手續(xù)及相關(guān)工商變更備案登記已完成。而華錫礦業(yè)盈利能力較為穩(wěn)定,2020年、2021年、2022年上半年的扣非后歸母凈利潤分別為2.85億元、4.51億元和1.67億元。
標的資產(chǎn)收購?fù)瓿珊螅匣煞萦媱澫虿怀^35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金,發(fā)行股份數(shù)量不超過上市公司本次交易前總股本的30%,即不超過7054.44股。采取詢價發(fā)行的方式,發(fā)行價格不低于定價基準日(發(fā)行股份發(fā)行期首日)前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。最終發(fā)行價格將及具體發(fā)行時點待定。
南化股份計劃募集資金總額為6億元,其中3億元用于廣西南丹縣銅坑礦區(qū)錫鋅礦礦產(chǎn)資源開發(fā)項目、2.85億元補充標的公司流動性。
注入有色金屬新業(yè)務(wù)
南化股份于2000年上市,本以化工行業(yè)為主營業(yè)務(wù),受化工市場行情變化,公司經(jīng)營業(yè)績大幅波動。經(jīng)過一系列資產(chǎn)剝離動作后,現(xiàn)業(yè)務(wù)以大宗商品貿(mào)易為主,2021年增加工程監(jiān)理等業(yè)務(wù)。截至2022年9月底,公司總資產(chǎn)為4.94億元。
本次重組標的華錫礦業(yè)成立于2019年4月份,經(jīng)營范圍包括有色金屬、稀有金屬、貴金屬勘探、采選、加工等。其原控股股東華錫集團是主營有色金屬的國有控股企業(yè),注冊資本15.8億元,資產(chǎn)規(guī)模近百億元,有“中國錫王”之稱,近年來逐漸將其礦業(yè)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至華錫礦業(yè)。截至2022年6月30日,華錫礦業(yè)的資產(chǎn)總額為45億元。
“本次資產(chǎn)重組涉及的標的公司在資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力等方面均將給上市公司帶來顯著提升,有利于上市公司增強抗風(fēng)險能力。上市公司擬注入盈利能力較強的有色金屬勘探、開采、選礦等相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn),有利于改善上市公司的經(jīng)營狀況,增強盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力,提升上市公司價值和股東回報?!蹦匣煞菹嚓P(guān)人士向《證券日報》記者介紹。
全聯(lián)并購公會信用管理委員會專家委員安光勇告訴記者:“對于南化股份來說,增加一項主營業(yè)務(wù),公司的經(jīng)營情況會更加穩(wěn)定,而華錫礦業(yè)可以通過注入上市公司來提升自身影響力?!?/p>
公開資料顯示,早在2009年,華錫集團就曾有意借殼東方銀星上市,被廣西壯族自治區(qū)國資委給予否決意見。2012年曾試圖IPO,但也沒有成功。而此次打包并入南化股份,也算是一圓其“上市夢”。
面對市場對華錫礦業(yè)此次是否屬于借殼上市,透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清對記者介紹:“判斷是否是借殼的關(guān)鍵要素,一是實控人是否發(fā)生變更,二是主營業(yè)務(wù)是否變化。目前,上市公司實控人未發(fā)生變更,主營業(yè)務(wù)也沒有更改,是實控人對上市公司注入新的資產(chǎn)和業(yè)務(wù),因此此次交易不能算作借殼上市。”