恒立實業(yè)和公司第二大股東揭陽市中萃房產開發(fā)有限公司（簡稱“中萃房產”）之間的博弈又有新動向。6月5日晚間，恒立實業(yè)對外披露了對深交所關注函的回復，稱公司不存在實控權之爭。

從年報披露，到2022年股東大會，再到接踵而來的關注函和問詢函，業(yè)績表現不佳的恒立實業(yè)最近煩惱不斷。6月6日，恒立實業(yè)的證券事務代表對《經濟參考報》記者表示，公司將積極推進董監(jiān)事會的換屆選舉工作，并及時履行相應信息披露義務。

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股東對董事會不信任

近日，恒立實業(yè)和現任二股東中萃房產紛爭不斷。先是5月12日，中萃房產突然提出終止2022年定增的臨時提案。恒立實業(yè)董事會最終對該提案不予提交。隨后，在5月25日舉行的2022年年度股東大會上，中萃房產對恒立實業(yè)的全部議案投出了反對票。最終，恒立實業(yè)《2022年度董事會工作報告》《2022年度監(jiān)事會工作報告》《關于續(xù)聘財務審計和內控審計機構的議案》均未獲股東大會通過。5月26日，恒立實業(yè)二度收到深交所下發(fā)的關注函。

6月5日，恒立實業(yè)回復關注函稱，經函詢，中萃房產對相關議案投出反對票的主要原因有五方面：公司2022年經營業(yè)績不佳，業(yè)績?yōu)榻迥陙碜畈钋沂状纬霈F虧損，管理層經營成果不能獲得認可；深交所及湖南證監(jiān)局對公司及董事會就相關公司治理和規(guī)范運作等方面，多次出具關注函及監(jiān)管函對公司及相關管理人員進行問詢及監(jiān)管提示，2023年4月25日，公司公告《恒立實業(yè)發(fā)展集團股份有限公司關于公司及相關人員收到湖南證監(jiān)局警示函的公告》，湖南證監(jiān)局對公司及相關管理人員馬偉進、呂友幫、張華出具警示函。中萃房產不認可董事會對上述關注函和監(jiān)管函、警示函的回復；公司于2023年4月公告董事會、監(jiān)事會延期換屆的提示，本屆董事會、監(jiān)事會任期已于2023年5月19日到期，但為實現對公司董事會內部控制及通過向關聯特定對象定向增發(fā)方式取得上市公司控制權的目的，故意拖延換屆事宜，中萃房產對此不認可；本屆董事會使股東無法行使對公司進行有效監(jiān)管和管理，上市公司管理存在缺位，中萃房產不認可董事會之行為；本屆監(jiān)事會未能勤勉盡職，有效維護上市公司及股東利益。

恒立實業(yè)另一股東廈門農村商業(yè)銀行股份有限公司（簡稱“廈門農商行”）則稱，該公司關注到在恒立實業(yè)原第一大股東中國華陽投資控股有限公司所持7600萬股恒立實業(yè)股票處于司法拍賣公示期間（2022年9月28日-2022年10月29日）內，恒立實業(yè)董事會在知曉公司第一大股東即將變更的情況下，在2022年10月20日至10月27日8天時間內，快速審議通過多項重大議案，包括但不限于在年度內第二次修訂《公司章程》關于董事會設置的核心條款；與公司董事長控制或一致行動的投資人簽署帶有“需承擔巨額違約和賠償責任”的股份認購協(xié)議；對股東臨時提案不予提交股東大會審議等。廈門農商行認為，不能對本年度董事會決議的合法性及董事會和監(jiān)事會的忠實勤勉義務履行情況發(fā)表同意意見，經集體審慎決策后，最終投出棄權票。

堅稱“不存在實控權之爭”

中萃房產為何要反對定增？

截至2023年一季度末，恒立實業(yè)前三大股東分別為山東省國際信托股份有限公司－山東信托·廈誠31號單一資金信托、中萃地產和深圳市傲盛霞實業(yè)有限公司（簡稱“傲盛霞”），持股比例分別為17.87%、6.34%和4.16%。恒立實業(yè)的股權結構較為分散，公司處于無控股股東及實際控制人的狀態(tài)。倘若定增能夠順利實施，馬偉進將成為公司實際控制人。

從歷史公告來看，馬偉進定增事宜謀劃已久，早在2022年10月，恒立實業(yè)對外披露，擬向特定對象深圳市新恒力科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“新恒力”）和鹽城古晟科技合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“古晟科技”）合計非公開發(fā)行數量不超過12600萬股（含本數）A股股票，募集資金總額不超過52290萬元（含本數），本次定增完成后，馬偉進將通過傲勝霞、新恒力和古晟科技合計控制公司26.07%的股份，成為公司實際控制人。

在回復監(jiān)管問詢時，恒立實業(yè)稱，廈門農商行無未來12個月內增持公司股票的計劃，中萃房產自2022年起均在減持公司股票、未有增持行為或計劃，馬偉進作為公司董事長擬籌劃公司控制權變更，公司亦未收到其他股東擬增持股票的通知，因此，公司股東不存在關于公司實際控制權之爭。

“上市公司股權分散，公司的領導往往難以齊心協(xié)力，容易產生貌合神離、爭權奪利、明爭暗斗甚至‘勾心斗角’等問題。針對上述問題，恒立實業(yè)最重要、最迫切的任務是盡快改變目前的股權結構，明確大股東或實際控制人，不能群龍無首?！敝敹悓徲媽＜?、江蘇四維咨詢集團首席咨詢師劉志耕對記者表示。

6月6日，恒立實業(yè)的證券事務代表在接受《經濟參考報》記者采訪時稱，公司生產經營目前一切正常。推進中的定增事項是延期換屆的主要原因，待公司股權結構穩(wěn)定之后，公司將積極推進董監(jiān)事會的換屆選舉工作，并及時履行相應信息披露義務。

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