7月14日，上海錦江航運（集團）股份有限公司（下稱“錦江航運”）將主板IPO上會，公開發(fā)行不超過19412萬股。公司此次欲募集30.25億元分別用于上海錦江航運（集團）股份有限公司國際集裝箱運輸船舶購置項目、上海海華輪船有限公司沿海集裝箱運輸船舶購置項目、上海錦江航運（集團）股份有限公司集裝箱購置項目、上海錦江航運（集團）股份有限公司智能化船舶改造項目。

鈦媒體APP注意到，錦江航運此次IPO上市實際上是上港集團分拆上市，若錦江航運成功上市，上港集團或“賺麻了”，但關聯(lián)交易頻繁或成其攔路虎。

(相關資料圖)

分拆上市，上港集團“賺麻了”

錦江航運成立于1983年，由上海海運局、上海市工商界愛國建設公司、上海市投資信托公司、上海錦江飯店出資設立，截至招股說明書簽署日，上港集團直接持有錦江航運98%的股權，并通過全資子公司間接持有錦江航運2%的股權。也就是說，通過穿透，上港集團直接持有錦江航運100%的股權。

據(jù)悉，上港集團于2006年成功在A股上市，目前主營業(yè)務分四大板塊,即集裝箱碼頭業(yè)務、散雜貨碼頭業(yè)務、港口物流業(yè)務和港口服務業(yè)務,目前已形成了包括碼頭裝卸、倉儲堆存、航運、陸運、代理等服務在內的港口物流產業(yè)鏈。2021年上海港(公司母港)集裝箱吞吐量4703.3萬TEU，連續(xù)第十二年位居全球首位。與此同時，此次錦江航運赴主板IPO上市實際上是上港集團擬將錦江航運分拆上市。

鈦媒體APP注意到，錦江航運并非是上港集團的“親生子”。公開資料顯示，2015年，上港集團11.77億元和7.65億元分別收購了上海國際集團有限公司和上海久事公司（該公司現(xiàn)更名為上海久事（集團）有限公司）持有錦江航運47.9884%的股權和31.207%的股權。2018年，上港集團又以5.82億元收購了錦江航運剩余的20.8046%的股權。換言之，上港集團合計花費了25.24億元錦江航運100%的股權。

值得一提的是，上港集團收購錦江航運的股權不僅沒有發(fā)生“暴雷”事件，反而其還通過錦江航運“賺麻了”。

招股說明書顯示，2020年-2021年，錦江航運的現(xiàn)金分紅金額分別為2億元和8億元。另外，2023年3月，經2022年年度股權大會審議通過《關于錦江航運2022年度凈利潤分配預案的議案》，錦江航運向公司股東以現(xiàn)金方式分配2022年度可分配利潤75460萬元。也就是說，光是現(xiàn)金分紅的方式上港集團已經回本17.55億元。

除此之外，錦江航運此次IPO欲募集30.25億元，并公開發(fā)行不低于15%的股權，這也意味著，若錦江航運成功上市，其估值或將達到202億元，同時上港集團持有錦江航運的股權比例或將被稀釋到85%，而該部分的股權價值或將達到171億元。

關聯(lián)交易多

錦江航運是一家綜合性航運公司，主要從事國際、國內海上集裝箱運輸業(yè)務，多年來持續(xù)深耕東北亞、東南亞和國內航線。

2020年-2022年（下稱“報告期”），錦江航運分別實現(xiàn)營業(yè)收入34.3億元、53.72億元、68.4億元，凈利潤分別為4.71億元、12.33億元、18.35億元，業(yè)績持續(xù)增長。

截至2022年12月末，錦江航運共經營44艘船舶，包括25艘自有船舶和19艘租賃船舶，總運力達到4.16萬TEU。截至招股說明書簽署日，根據(jù)國際權威研究機構Alphaliner的數(shù)據(jù)，錦江韓云總運力位列中國大陸集裝箱班輪公司第6位，世界集裝箱班輪公司第32位。

鈦媒體APP注意到，錦江航運發(fā)展到如此規(guī)模僅用了6年時間。根據(jù)上港集團2015年的年報信息，2015年錦江航運還未有營業(yè)收入和利潤。

值得一提的是，錦江航運能擁有如此的業(yè)績規(guī)模和市場地位或許離不開上港集團。報告期內，錦江航運向HASCO JAPAN CO.,LTD產生的銷售收入分別為42211.7萬元、49916.09萬元、72208.14萬元，始終為公司的第二大客戶。而HASCO JAPAN CO.,LTD股權架構為上港集團（香港）有限公司和金發(fā)船務有限公司各持股50%，其中上港集團（香港）有限公司為上港集團的全資子公司。也就是說，上述交易為關聯(lián)交易，同時，近三年HASCO JAPAN CO.,LTD合計約為錦江航運貢獻了16.43億元的營收。

采購方面，報告期內，錦江航運向HASCO JAPAN CO.,LTD采購的金額分別為23128.71萬元、21508.24萬元、19209.17萬元，而HASCO JAPAN CO.,LTD也始終位列在公司的前五大供應商之列。

除了參股的合資公司之外，上港集團也“親自下場”為錦江航運的供應鏈體系保駕護航。報告期內，錦江航運向上港集團及其下屬企業(yè)采購的金額分別為37696.77萬元、42714.54萬元、45312.61萬元，而上港集團及其下屬企業(yè)始終占據(jù)著公司的前二大供應商的頭銜，特別是2020年和2021年，上港集團及其下屬企業(yè)均是錦江航運的第一大供應商。那么，錦江航運的獨立性到底如何？

關于獨立性方面，鈦媒體APP還注意到一個現(xiàn)象。錦江航運與上港集團及其控制的子公司資金拆借的情況具體如下：

可見，2022年，上港集團與錦江航運的資金拆借金額超過了30億元。

對此，錦江航運表示，根據(jù)相關規(guī)定，上港集團要求下屬企業(yè)資金集中管理。上港集團具體涉及公司的資金集中管理分為兩種形式。第一種，報告期內，公司和上港集團及招商銀行股份有限公司上海市分行簽訂多邊企業(yè)資金管理協(xié)議（資金池協(xié)議）公司存在將資金存放在上港集團公司現(xiàn)金管理賬戶的情況，該部分資金公司可自由使用不受限制，并按照活期存款利率計息。第二種，上港集團根據(jù)公司經營狀況和資金周轉需求變化情況，每年對公司核定“資金保有量”，公司將賬戶超出“資金保有量”的部分上交上港集團，該部分存放在上港集團的資金可自由使用不受限制，該部分上交的資金無利息。

需要指出的是，關于錦江航運所述“資金保有量”的具體情況如下：

也就是說，2020年錦江航運上交了27260萬元的“資金保有量”，而該部分上交的資金無利息。

對此，上交所要求錦江航運說明報告期各期超出“資金保有量”部分上交的資金金額，無利息的原因、合理性，是否存在對公司資金占用的情形，是否損害公司利益。（本文首發(fā)于鈦媒體 APP，作者｜鄧皓天）

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