2022年5月份美國(guó)半導(dǎo)體公司邁凌科技宣布斥資38億美元收購(gòu)SMI慧榮科技，后者是全球最大的SSD主控芯片廠商。

圖片來(lái)源：慧榮科技官網(wǎng)

過(guò)去一年中，這起收購(gòu)走完了大部分法律程序，最后一道審批是中國(guó)市場(chǎng)的反壟斷審核，7月26日晚國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)管總局公告顯示，附加限制性條件批準(zhǔn)美國(guó)邁凌公司收購(gòu)慧榮科技公司股權(quán)。

(資料圖片)

這意味著邁凌收購(gòu)慧榮一事走完所有法律障礙，原本是個(gè)重大利好，甚至導(dǎo)致慧榮每股ADR大漲80%，然而戲劇性的一幕出現(xiàn)了，邁凌卻突然宣布放棄收購(gòu)，終止了這筆38億美元的收購(gòu)案。隨后，慧榮稱，邁凌在最后一刻終止與慧榮的并購(gòu)協(xié)議是無(wú)效的，將全力執(zhí)行并購(gòu)協(xié)議。這到底怎么回事？

邁凌終止收購(gòu)慧榮科技：

對(duì)方遭受“重大不利影響”

據(jù)界面新聞7月27日消息，美國(guó)寬帶通訊芯片制造商邁凌科技表示，已終止收購(gòu)慧榮科技的嘗試，這宗股票加現(xiàn)金合計(jì)價(jià)值38億美元的潛在交易終結(jié)。邁凌科技周三在聲明中表示 ，慧榮科技未能完成部分成交條件，遭受“重大不利影響”，并違反了協(xié)議。這筆交易原本計(jì)劃今年上半年完成。

據(jù)中國(guó)基金報(bào)，27日早間，邁凌科技宣布終止對(duì)慧榮科技（Silicon Motion Technology）的收購(gòu)，稱因慧榮方原因而終止合并協(xié)議。

邁凌科技在聲明中指出，正如今天向美國(guó)證券交易委員會(huì)提交的8-K表格所述，公司已免除完成交易的義務(wù)，除其他原因外，邁凌科技給出了四方面的理由：

合并協(xié)議中規(guī)定的某些完成條件未得到滿足，也無(wú)法得到滿足；

慧榮科技遭受了持續(xù)的重大不利影響；

慧榮科技嚴(yán)重違反陳述、保證、承諾。以及合并協(xié)議中賦予公司終止權(quán)的協(xié)議；

在任何情況下，第一個(gè)延長(zhǎng)的外部日期已經(jīng)過(guò)去，并且由于截至 2023 年 5 月 5 日合并協(xié)議第 6 條中的某些條件未得到滿足或放棄，因此不會(huì)自動(dòng)延長(zhǎng)。

受上述影響，慧榮科技股價(jià)暴跌，邁凌科技的股價(jià)則在尾盤快速拉起。

國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)管總局剛有條件批準(zhǔn)

據(jù)證券時(shí)報(bào)，邁凌于2003年在美國(guó)成立，納斯達(dá)克證券交易所上市公司，無(wú)最終控制人，主要為家庭寬帶連接、無(wú)線基礎(chǔ)設(shè)施、數(shù)據(jù)中心以及工業(yè)和多市場(chǎng)應(yīng)用提供通信片上系統(tǒng)（SoC）解決方案等業(yè)務(wù)。

而被收購(gòu)方慧榮科技主要提供NAND閃存主控芯片和固態(tài)硬盤。該公司也是全球最大的NAND Flash控制芯片供應(yīng)商，其中SSD主控芯片的出貨量全球第一，應(yīng)用在服務(wù)器、PC及其他消費(fèi)性電子產(chǎn)品?；蹣s同時(shí)也是eMMC和UFS嵌入式儲(chǔ)存控制芯片的市場(chǎng)領(lǐng)導(dǎo)者，應(yīng)用在智能手機(jī)、IoT裝置及其他應(yīng)用。

2022年5月5日，邁凌與慧榮科技簽署協(xié)議，邁凌擬收購(gòu)慧榮科技所有已發(fā)行流通股。交易完成后，邁凌單獨(dú)控制慧榮科技。

7月26日，中國(guó)市場(chǎng)監(jiān)管總局發(fā)布關(guān)于附加限制性條件批準(zhǔn)邁凌公司收購(gòu)慧榮科技公司股權(quán)案反壟斷審查決定的公告。公告顯示，慧榮科技在全球和中國(guó)境內(nèi)第三方NAND閃存主控芯片市場(chǎng)上的份額分別為50%—55%和50%—55%，均排名第一。同時(shí)，NAND閃存主控芯片行業(yè)技術(shù)和資金密集型特點(diǎn)突出，慧榮科技擁有雄厚的財(cái)力和先進(jìn)的技術(shù)水平，年均出貨量在5億件以上，掌握專利數(shù)量領(lǐng)先于其他供應(yīng)商，具有市場(chǎng)支配地位。

市場(chǎng)監(jiān)管總局認(rèn)為，該項(xiàng)集中對(duì)中國(guó)境內(nèi)第三方NAND閃存主控芯片市場(chǎng)具有或者可能具有排除、限制競(jìng)爭(zhēng)效果，并決定附加限制性條件批準(zhǔn)此項(xiàng)集中。

截圖自市監(jiān)總局網(wǎng)站

慧榮科技：要求邁凌遵守收購(gòu)協(xié)議

7月28日，慧榮科技官網(wǎng)發(fā)布公告稱，慧榮科技和邁凌的合并案已獲中國(guó)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局的反壟斷批準(zhǔn)。在獲得中國(guó)反壟斷批準(zhǔn)后，慧榮科技收到來(lái)自邁凌意圖終止合并的通知，慧榮科技對(duì)此發(fā)表以下聲明：

邁凌在最后一刻發(fā)出擬終止其與慧榮科技間合并協(xié)議的通知是無(wú)效的，該通知并反映了系邁凌拒絕履行其本身應(yīng)盡的契約義務(wù)，而非慧榮科技未能滿足對(duì)其適用之合并交割條件。在雙方簽署合并協(xié)議后的十五個(gè)月期間，慧榮科技為獲得各國(guó)主管機(jī)關(guān)（包括中國(guó)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局與其他主管機(jī)關(guān)）對(duì)本合并案的批準(zhǔn)，與邁凌共同合作，慧榮科技遵行了協(xié)議約定的所有義務(wù)，也未曾遭受任何重大不利影響。慧榮科技要求邁凌應(yīng)遵守合并協(xié)議約定的義務(wù)，并準(zhǔn)備從法律上積極行使合并協(xié)議所訂權(quán)利。

邁凌終止收購(gòu)慧榮科技的根本原因到底是什么？數(shù)據(jù)顯示，自從邁凌科技宣布收購(gòu)慧榮科技，慧榮科技股價(jià)創(chuàng)下歷史新高97.5美元/股，但是隨著半導(dǎo)體寒冬來(lái)臨，慧榮科技的營(yíng)收增速也急劇下降，2022年的四季度的營(yíng)收增速僅有2.58%，而2021年的同期則高達(dá)71%。

今年5月，慧榮科技公布2023年第一季度業(yè)績(jī)。財(cái)報(bào)顯示，該公司Q1銷售額為1.24億美元，同比下降49%；凈利潤(rùn)為1015萬(wàn)美元，同比下降81%。也正因?yàn)橄M(fèi)需求不振，業(yè)績(jī)下滑，慧榮科技的股價(jià)也從97美元的高位，一度跌至52美元附近，跌幅高達(dá)46.4%。

半導(dǎo)體市場(chǎng)需求下滑，SSD市場(chǎng)更慘烈，閃存跌價(jià)不止，主控芯片也難免收到影響，這筆交易在邁凌的心目中打折或許才是真正的原因。

編輯|王月龍杜恒峰

校對(duì)|孫志成

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