中新經(jīng)緯11月11日電 因控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，深交所向國立科技下發(fā)關(guān)注函，要求其對受讓方收購資金來源等作出說明。

【資料圖】

11月9日晚間，國立科技披露公告稱，控股股東東莞市永綠實(shí)業(yè)投資有限公司(以下簡稱“永綠實(shí)業(yè)”)以及實(shí)際控制人邵鑒棠、楊娜與泉為綠能投資(海南)有限公司(以下簡稱“泉為綠能”)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《表決權(quán)委托協(xié)議》，永綠實(shí)業(yè)擬向泉為綠能轉(zhuǎn)讓其所持10%的公司股份并將所持12%的公司股份表決權(quán)委托給泉為綠能行使，同時(shí)，永綠實(shí)業(yè)與陳澤偉、葛旭艷簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬分別協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持5%、5.09%的公司股份。交易完成后，泉為綠能持有公司22%的表決權(quán)股份，將成為公司的控股股東，褚一凡將成為公司的實(shí)際控制人。

對此，關(guān)注函要求國立科技說明控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景及原因、表決權(quán)委托安排的合理性和必要性，說明表決權(quán)委托后委托方永綠實(shí)業(yè)與受托方泉為綠能是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，如表決權(quán)委托方及受托方產(chǎn)生分歧將采取何種具體措施保障公司治理有效性。

并結(jié)合褚一凡的主要經(jīng)歷背景以及泉為綠能的資金財(cái)務(wù)狀況，說明其收購資金來源、交易對價(jià)支付安排，是否具備履約能力，是否具備與上市公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，是否存在對公司構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭，是否具備實(shí)際控制、經(jīng)營管理上市公司的能力，收購方是否符合《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的收購上市公司的相關(guān)條件。

公告顯示，永綠實(shí)業(yè)表決權(quán)委托期限為自協(xié)議生效之日起三十六個(gè)月，委托期限屆滿前30日，委托表決雙方可另行協(xié)商延長有效期。但如屆時(shí)泉為綠能及其一致行動(dòng)人(如有)持股數(shù)高于上市公司第二大股東及其一致行動(dòng)人(如有)持股數(shù)未超過10%的，本協(xié)議委托期限自動(dòng)延長。同時(shí)，永綠實(shí)業(yè)承諾不得通過與任何其他第三方形成一致行動(dòng)等方式實(shí)現(xiàn)對上市公司的控制，亦不會(huì)以任何方式協(xié)助任何其他第三方謀求對上市公司的控制權(quán)。

對此，深交所要求國立科技補(bǔ)充說明永綠實(shí)業(yè)作出的關(guān)于不謀求公司控制權(quán)的承諾是否不可變更、撤銷。進(jìn)一步說明本次表決權(quán)委托是否具有明確期限，在表決權(quán)委托期間是否不可撤銷，表決委托雙方后續(xù)是否存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或其他協(xié)議安排及計(jì)劃。說明控股股東、實(shí)際控制人認(rèn)定依據(jù)及合理性，公司控制權(quán)是否存在不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)以及為維持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定擬采取的具體措施。

此外，深交所還要求國立科技說明籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)的具體過程，參與籌劃人員及在信息保密方面采取的措施，公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員近三個(gè)月的股票交易情況，自查是否存在相關(guān)人員利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形。

國立科技9日公告顯示，泉為綠能成立于今年10月14日，成立時(shí)間不足一個(gè)月，褚一凡持有70%股權(quán)。

據(jù)北京商報(bào)報(bào)道，褚一凡系陸永和褚衍玲之女，1995年出生，共計(jì)手握12家公司控制權(quán)。

報(bào)道顯示，陸永作為實(shí)控人因雅百特財(cái)務(wù)造假案遭到重罰，除了被市場終身禁入之外，還因違規(guī)披露、不披露重要信息罪，被判處有期徒刑9個(gè)月。由于財(cái)務(wù)造假案，褚衍玲2017年也被采取三年證券市場禁入措施。

報(bào)道還指出，股權(quán)的自然人之一葛旭艷系國立科技實(shí)控人楊娜嫂子，而這一關(guān)系上市公司卻并未披露。(中新經(jīng)緯APP)

關(guān)鍵詞： 上市公司 一致行動(dòng)