資本運(yùn)作方面較為低調(diào)的中設(shè)股份（002883），如今祭出大動(dòng)作。6月28日，中設(shè)股份披露公告稱，公司擬購上海悉地工程設(shè)計(jì)顧問股份有限公司（以下簡稱“悉地設(shè)計(jì)”）控股權(quán)，具體收購比例待進(jìn)一步論證和協(xié)商。北京商報(bào)記者注意到，悉地設(shè)計(jì)并非資本市場陌生面孔，公司曾獨(dú)立IPO，不過被否，而此次收購也并非雙方首次接洽，中設(shè)股份曾在2020年就“相中”了悉地設(shè)計(jì)，但籌劃一年最終無果。

【資料圖】

擬購悉地設(shè)計(jì)控股權(quán)

中設(shè)股份披露公告顯示，公司正在籌劃以支付現(xiàn)金的方式購買悉地設(shè)計(jì)控股權(quán)，具體收購比例待進(jìn)一步論證和協(xié)商。本次交易完成后，悉地設(shè)計(jì)將成為公司控股子公司。

受上述消息影響，中設(shè)股份6月28日大幅高開7.62%，開盤后股價(jià)有所回調(diào)，保持高位震蕩走勢。截至當(dāng)日收盤，中設(shè)股份收漲4.04%，股價(jià)報(bào)11.6元/股，總市值為18.12億元，成交金額1.63億元，較前幾日出現(xiàn)明顯放量。

據(jù)了解，悉地設(shè)計(jì)是在城市建設(shè)和開發(fā)領(lǐng)域從事綜合專業(yè)服務(wù)的工程設(shè)計(jì)咨詢機(jī)構(gòu)，其業(yè)務(wù)涵蓋超高層建筑、商業(yè)辦公、體育場館、軌道交通建筑、醫(yī)療健康、文化旅游以及市政公用等多個(gè)行業(yè)和領(lǐng)域。

中設(shè)股份則主要圍繞交通、市政、建筑、環(huán)境四大業(yè)務(wù)領(lǐng)域提供全過程工程設(shè)計(jì)咨詢和工程總承包業(yè)務(wù)。對(duì)于此次收購，中設(shè)股份也表示，公司將有望實(shí)現(xiàn)工程設(shè)計(jì)領(lǐng)域內(nèi)的業(yè)務(wù)全覆蓋，具備新型城市建設(shè)過程中公共建筑、居民住宅、道路交通、軌道交通、市政公用、環(huán)境工程等的全領(lǐng)域設(shè)計(jì)咨詢能力。

對(duì)于悉地設(shè)計(jì)的其他情況，中設(shè)股份在公告中暫未透露太多。

北京商報(bào)記者注意到，中設(shè)股份此次擬購標(biāo)的并非資本市場陌生面孔，公司也曾獨(dú)立IPO，2016年3月公司IPO獲得受理，但在2017年12月上會(huì)時(shí)遭到否決。

此外，這也并非中設(shè)股份首次擬購悉地設(shè)計(jì)，2020年9月，中設(shè)股份曾披露公告稱，公司擬購悉地設(shè)計(jì)100%股權(quán)，不過在2021年9月宣告終止。對(duì)于此次再次收購悉地設(shè)計(jì)，中設(shè)股份也表示，尚處于初步籌劃階段，目前交易雙方尚未簽署相關(guān)協(xié)議，交易方案、股權(quán)收購比例、交易價(jià)格等核心要素仍需進(jìn)一步論證和協(xié)商，并需按照相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定履行必要的決策和審批程序，最終能否實(shí)施及實(shí)施的具體進(jìn)度均具有不確定性。

恐系“蛇吞象”并購

雖然中設(shè)股份并未透露太多有關(guān)悉地設(shè)計(jì)的相關(guān)信息，但從前次重組預(yù)案來看，此次收購恐系“蛇吞象”并購。

根據(jù)悉地設(shè)計(jì)此前招股書以及中設(shè)股份披露的重組預(yù)案，悉地設(shè)計(jì)在市場上頗具知名度，成立至今，曾主持設(shè)計(jì)包括 “水立方”、剛果布拉柴維爾體育中心等數(shù)十座大型國內(nèi)外國家級(jí)及省級(jí)體育場館，以及上海國際旅游度假區(qū)（迪斯尼明日世界主題區(qū)）等一大批知名文旅度假設(shè)施。

在中設(shè)股份2020年披露的重組預(yù)案中，披露了悉地設(shè)計(jì)2019年的財(cái)務(wù)情況，公司2019年末總資產(chǎn)高達(dá)39.51億元，2019年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入達(dá)29.86億元，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤為2.46億元。

而中設(shè)股份2019年末總資產(chǎn)為5.96億元，公司2019年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.12億元，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤為6524.02萬元。經(jīng)北京商報(bào)記者計(jì)算，悉地設(shè)計(jì)2019年末總資產(chǎn)是中設(shè)股份的6.63倍；2019年?duì)I收、歸屬凈利潤分別是中設(shè)股份的9.57倍、3.78倍。

歷時(shí)幾年發(fā)展，中設(shè)股份的資產(chǎn)情況未發(fā)生重大變化，若悉地設(shè)計(jì)近年來業(yè)績未現(xiàn)重大波動(dòng)的情況下，其資產(chǎn)規(guī)模也遠(yuǎn)在中設(shè)股份之上。

在中國國際科技促進(jìn)會(huì)科技產(chǎn)業(yè)投資分會(huì)副會(huì)長兼戰(zhàn)略投資智庫執(zhí)行主任布娜新看來，上市公司“蛇吞象”并購在市場并不少見，一般而言這種大型交易都會(huì)遭到監(jiān)管層的重點(diǎn)關(guān)注，另外“蛇吞象”并購埋下的商譽(yù)“地雷”也需要投資者警惕。

悉地設(shè)計(jì)目前董事長、法定代表人是單增亮，控股股東是聯(lián)熙工程設(shè)計(jì)投資有限公司，持股比例為25.93%。

資金來源存在疑問

據(jù)中設(shè)股份介紹，此次收購公司將以支付現(xiàn)金方式購買。

體量不小的情況下，悉地設(shè)計(jì)作價(jià)不菲。根據(jù)中設(shè)股份2020年披露的重組預(yù)案，彼時(shí)公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購悉地設(shè)計(jì)100%股權(quán)，標(biāo)的作價(jià)27.275億元。

而截至今年一季度末，中設(shè)股份賬上貨幣資金僅1.45億元。高禾投資管理合伙人劉盛宇對(duì)北京商報(bào)記者表示，一般企業(yè)并購資金不足的情況下，可能會(huì)向銀行等外部機(jī)構(gòu)借款，這種情況也較為常見，不過如果借貸金額很高，這其中的償債風(fēng)險(xiǎn)也要警惕。針對(duì)相關(guān)問題，北京商報(bào)記者致電中設(shè)股份董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過對(duì)方工作人員表示“董秘、證代都在開會(huì)，不方便接受采訪”。

此次并購背后，中設(shè)股份2021、2022年業(yè)績表現(xiàn)并不樂觀。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021、2022年，中設(shè)股份實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為6047萬元、5170萬元，分別同比下降17.96%、14.51%。

今年一季度，中設(shè)股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約為1.51億元，同比微增1.68%；對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤約為1105萬元，同比微降1.81%；對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤約為1032萬元，同比微降3.29%。

需要指出的是，2022年11月，中設(shè)股份剛剛完成易主，公司原實(shí)際控制人陳鳳軍、廖芳齡、周曉慧、袁益軍及股東陸衛(wèi)東與無錫市交通產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“無錫交通集團(tuán)”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，就公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓、中設(shè)創(chuàng)投合伙份額轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托及一致行動(dòng)關(guān)系解除等事項(xiàng)作出約定，交易完成后，無錫交通集團(tuán)成為公司控股股東，無錫市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)成為公司實(shí)際控制人。

（文章來源：北京商報(bào)）

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