《金證研》南方資本中心 羲和/作者 肖直 西洲 汀鷺/風(fēng)控

2020年6月30日，賽克賽斯生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“賽克賽斯”）于科創(chuàng)板上市申報(bào)獲上交所受理。歷經(jīng)兩輪問詢，同年12月，賽克賽斯主動(dòng)撤回了上市申請(qǐng)。僅相隔一年，賽克賽斯轉(zhuǎn)而謀求深交所主板上市。然而，此次上市輔導(dǎo)期間，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)賽克賽斯曾通過員工持股平臺(tái)實(shí)施的三次股權(quán)激勵(lì)，其會(huì)計(jì)處理均存在差錯(cuò)。

實(shí)際上，賽克賽斯背后存在的問題不止于此。2019-2022年，賽克賽斯銷售費(fèi)用率及業(yè)務(wù)推廣費(fèi)率遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比公司。與此同時(shí)，賽克賽斯對(duì)配送商對(duì)應(yīng)銷售模式的歸類“一變?cè)僮儭?，其?duì)客戶性質(zhì)的劃分標(biāo)準(zhǔn)或上演“變臉”。除此之外，2017-2019年，賽克賽斯的核心經(jīng)銷商上演“高買低賣”的異象，虧本銷售背后，多家核心績(jī)效上實(shí)控人系賽克賽斯前員工，且曾有20家合作方入股賽克賽斯的員工持股平臺(tái)。

(資料圖片僅供參考)

一、銷售費(fèi)用率“畸高”，業(yè)務(wù)推廣費(fèi)超億元且營收占比遠(yuǎn)超同行均值

醫(yī)藥行業(yè)長(zhǎng)期存在著圍繞商業(yè)賄賂而產(chǎn)生的亂象，從“紅包”到“回扣”再到各種名目的“付費(fèi)”，種種現(xiàn)象屢禁不止。其中銷售費(fèi)用、推廣費(fèi)用等科目的支出，更是和商業(yè)賄賂有“千絲萬縷”的聯(lián)系。

耐人尋味的是，報(bào)告期內(nèi)，賽克賽斯的銷售費(fèi)用率及業(yè)務(wù)推廣費(fèi)率“畸”高于同行業(yè)可比公司。

1.1 賽克賽斯表示，其銷售模式與同行業(yè)可比公司無顯著差異

據(jù)賽克賽斯簽署日分別為2022年6月20日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“2022年招股書”）及2023年2月22日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），2019-2022年，賽克賽斯的營業(yè)收入分別為3.78億元、2.9億元、4.37億元、4.36億元。同期，賽克賽斯的凈利潤(rùn)分別為1.21億元、0.76億元、1.27億元、1.37億元。

此番上市，賽克賽斯選取了4家同行業(yè)可比上市公司，分別為煙臺(tái)正海生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“正海生物”）、冠昊生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“冠昊生物”）、上海昊海生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“昊海生科”）、廣州邁普再生醫(yī)學(xué)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“邁普醫(yī)學(xué)”）。

據(jù)2022年招股書及招股書，2019-2022年，正海生物的銷售模式為經(jīng)銷與直銷相結(jié)合模式；冠昊生物采用代理分銷與服務(wù)配送相結(jié)合的銷售模式；昊海生科采用經(jīng)銷與直銷相結(jié)合的銷售模式；邁普醫(yī)學(xué)的銷售模式，為在外銷中以經(jīng)銷為主以直銷為輔，在內(nèi)銷中采用經(jīng)銷模式。

同期，賽克賽斯采用經(jīng)銷商、配送商與直銷相結(jié)合的銷售模式。

對(duì)此，賽克賽斯表示，其銷售模式與同行業(yè)可比公司無顯著差異。

但需要指出的是，賽克賽斯的毛利率卻遠(yuǎn)高于同行均值。

1.2 2019-2021年，主營業(yè)務(wù)毛利率高出行業(yè)均值近十個(gè)百分點(diǎn)

據(jù)2022年招股書，同行業(yè)上市公司中，與賽克賽斯產(chǎn)品結(jié)構(gòu)相似的可比公司較少，為盡可能客觀反映賽克賽斯與同行業(yè)毛利率的差異情況，賽克賽斯選取產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域相似、競(jìng)品相對(duì)較少的植入類生物材料醫(yī)療器械A(chǔ)股上市公司作為同行業(yè)可比上市公司。

2019-2021年，賽克賽斯的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為90.34%、90.41%、90.52%。

同期，賽克賽斯的同行業(yè)可比公司正海生物的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為93.12%、92.23%、89.15%；冠昊生物的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為70.8%、75.89%、78.43%；昊海生科的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為77.28%、74.91%、72.13%；邁普醫(yī)學(xué)的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為85.57%、83.48%、82.39%。

2019-2021年，賽克賽斯同行業(yè)可比公司的主營業(yè)務(wù)毛利率均值分別為81.69%、81.63%、80.53%。

由此可見，2019-2021年，賽克賽斯的主營業(yè)務(wù)毛利率高于同行均值。

需要說明的是，在招股書中，賽克賽斯在比較與同行業(yè)可比上市公司毛利率時(shí)，未再將主營業(yè)務(wù)的毛利率進(jìn)行整體對(duì)比，而是將相似的產(chǎn)品進(jìn)行對(duì)比。

據(jù)招股書，賽克賽斯表示，同行業(yè)上市公司中，與賽克賽斯產(chǎn)品結(jié)構(gòu)相似的可比公司較少，為盡可能客觀反映賽克賽斯主要產(chǎn)品與同行業(yè)毛利率的差異情況，賽克賽斯選取產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域相似的競(jìng)品進(jìn)行對(duì)比。

對(duì)此，賽克賽斯分別選取了產(chǎn)品“賽必妥”、“瞬時(shí)”、“賽腦寧”進(jìn)行對(duì)比分析。

對(duì)于產(chǎn)品“賽必妥”，同行業(yè)可比上市公司昊海生科的醫(yī)用幾丁糖（防粘連用）產(chǎn)品與賽克賽斯的“賽必妥”產(chǎn)品均為手術(shù)防粘連類材料。

因昊海生科僅披露了2019年1-6月醫(yī)用幾丁糖（防粘連用）產(chǎn)品毛利率相關(guān)數(shù)據(jù)，故賽克賽斯采用昊海生科醫(yī)用幾丁糖（防粘連用）產(chǎn)品2019年1-6月的毛利率與其“賽必妥”產(chǎn)品2022年度的毛利率進(jìn)行對(duì)比分析。

2019年1-6月，昊海生科醫(yī)用幾丁糖（防粘連用）產(chǎn)品的毛利率為75.33%。

2022年，賽克賽斯“賽必妥”產(chǎn)品的毛利率為85.94%。

可見，賽克賽斯的“賽必妥”產(chǎn)品毛利率高于昊海生科的醫(yī)用幾丁糖（防粘連用）產(chǎn)品。

對(duì)于產(chǎn)品“瞬時(shí)”，賽克賽斯該產(chǎn)品的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手均為非上市公司，未能取得其可比產(chǎn)品經(jīng)營業(yè)績(jī)及毛利率情況，同行業(yè)可比上市公司昊海生科的膠原蛋白海綿產(chǎn)品與賽克賽斯“瞬時(shí)”產(chǎn)品均為止血產(chǎn)品，現(xiàn)選取相近產(chǎn)品進(jìn)行對(duì)比分析。

同樣地，因昊海生科僅披露了2019年1-6月膠原蛋白海綿產(chǎn)品毛利率相關(guān)數(shù)據(jù)，故賽克賽斯采用昊海生科膠原蛋白海綿產(chǎn)品2019年1-6月的毛利率，與其“瞬時(shí)”產(chǎn)品2022年度的毛利率進(jìn)行對(duì)比分析。

2019年1-6月，昊海生科膠原蛋白海綿產(chǎn)品的毛利率為95.44%。

2022年，賽克賽斯“瞬時(shí)”產(chǎn)品的毛利率為93.14%。

即賽克賽斯“瞬時(shí)”產(chǎn)品的毛利率略低于昊海生科的膠原蛋白海綿產(chǎn)品。

對(duì)于產(chǎn)品“賽腦寧”，賽克賽斯該產(chǎn)品的國內(nèi)競(jìng)品為邁普醫(yī)學(xué)的硬腦膜醫(yī)用膠，該等產(chǎn)品于2023年2月注冊(cè)，截至招股書簽署日2023年2月22日尚未能取得經(jīng)營業(yè)績(jī)及毛利率情況。冠昊生物的生物型硬腦（脊）膜補(bǔ)片和B型硬腦(脊)膜補(bǔ)片、邁普醫(yī)學(xué)的人工硬腦（脊）膜補(bǔ)片、正海生物的可吸收硬腦（脊）膜補(bǔ)片與賽克賽斯“賽腦寧”均屬于硬腦（脊）膜醫(yī)用耗材類別，現(xiàn)選取相近產(chǎn)品進(jìn)行對(duì)比分析。

2020-2022年，賽克賽斯“賽腦寧”產(chǎn)品的毛利率分別為93.6%、92.38%、90.7%。

同期，冠昊生物相近產(chǎn)品的毛利率分別為91.76%、94.25%、91.06%；邁普醫(yī)學(xué)相近產(chǎn)品的毛利率分別為88.88%、88.72%、92.42%；正海生物相近產(chǎn)品的毛利率分別為95.32%、92.58%、91.38%。

2020-2022年，上述同行業(yè)可比公司相近產(chǎn)品的毛利率均值分別為91.99%、91.87%、91.62%。

需要指出的是，截至招股書簽署日2023年2月22日，同行業(yè)可比公司尚未披露2022年度數(shù)據(jù)，2022年同行業(yè)數(shù)據(jù)取自2022年半年報(bào)數(shù)據(jù)。而賽克賽斯毛利率則采用2022年度數(shù)據(jù)進(jìn)行對(duì)比分析。

與此同時(shí)，賽克賽斯的銷售費(fèi)用率走高，遠(yuǎn)超行業(yè)平均水平。

1.3 銷售費(fèi)用率及業(yè)務(wù)推廣費(fèi)率均高于同行，業(yè)務(wù)推廣費(fèi)率高出20個(gè)百分點(diǎn)

據(jù)2022年招股書及招股書，2019-2022年，賽克賽斯的銷售費(fèi)用分別為1.56億元、1.37億元、2.14億元、1.84億元，銷售費(fèi)用率分別為41.25%、47.3%、49.02%、42.29%。

同期，正海生物的銷售費(fèi)用率分別為39.58%、35.59%、30.52%、26.02%；冠昊生物的銷售費(fèi)用率分別為42.38%、41.42%、37.88%、35.81%；昊海生科的銷售費(fèi)用率分別為33.92%、41.71%、34.65%、32.15%；邁普醫(yī)學(xué)的銷售費(fèi)用率分別為42.18%、32.49%、31.6%、37.2%。

2019-2022年，上述同行業(yè)可比公司的銷售費(fèi)用率均值分別為39.52%、37.8%、33.66%、32.8%。

需要指出的是，截至招股書簽署日2023年2月22日，同行業(yè)可比公司暫未披露2022年度數(shù)據(jù)，上述可比公司數(shù)據(jù)為2022年1-6月數(shù)據(jù)。

其中，業(yè)務(wù)推廣費(fèi)系構(gòu)成賽克賽斯銷售費(fèi)用的主要部分。

據(jù)2022年招股書及招股書，2019-2022年，賽克賽斯的業(yè)務(wù)推廣費(fèi)分別為1.48億元、1.29億元、2.04億元、1.74億元，占當(dāng)期營業(yè)收入比例分別為39.07%、44.62%、46.72%、39.95%。

同期，正海生物的業(yè)務(wù)推廣費(fèi)率分別為29.15%、27.42%、20.11%、18.01%；冠昊生物的業(yè)務(wù)推廣費(fèi)率分別為27.31%、27.29%、22.48%、19.27%；昊海生科的業(yè)務(wù)推廣費(fèi)率分別為24.73%、31.86%、24.91%、20.65%；邁普醫(yī)學(xué)的業(yè)務(wù)推廣費(fèi)率分別為23.51%、16.07%、14.96%、25.44%。

2019-2022年，上述同行業(yè)可比公司的業(yè)務(wù)推廣費(fèi)率均值分別為26.17%、25.66%、20.62%、20.84%。

需要指出的是，截至招股書簽署日2023年2月22日，同行業(yè)可比公司暫未披露2022年度數(shù)據(jù)，上述可比公司數(shù)據(jù)為2022年1-6月數(shù)據(jù)。

可以看出，2019-2022年，賽克賽斯的銷售費(fèi)用率及業(yè)務(wù)推廣費(fèi)率均高于同行。尤其2021年，賽克賽斯業(yè)務(wù)推廣費(fèi)率已高出同行超20個(gè)百分點(diǎn)。

1.4 解釋稱造成上述差異的原因，系銷售模式等與同行存在差異

對(duì)此，賽克賽斯在2022年招股書中解釋，造成上述差異的主要原因系產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、銷售模式、業(yè)務(wù)推廣模式與同行業(yè)可比上市公司存在差異。

據(jù)招股書，賽克賽斯表示，其銷售費(fèi)用率高于同行業(yè)可比公司平均值，主要系賽克賽斯經(jīng)銷商模式收入占比低于同行業(yè)公司所致。

不難發(fā)現(xiàn)，在與同行業(yè)可比公司比較銷售模式時(shí)，賽克賽斯稱其銷售模式與同行業(yè)可比公司無顯著差異。而在解釋銷售費(fèi)用率、業(yè)務(wù)推廣費(fèi)率高于同行時(shí)，卻又聲稱系銷售模式存在差異所致，或上演“兩套標(biāo)準(zhǔn)”。

而在賽克賽斯銷售費(fèi)用率及業(yè)務(wù)推廣費(fèi)率異常背后，賽克賽斯曾被列入列入河南省涉賄生產(chǎn)、經(jīng)營企業(yè)“黑名單”。

1.5 2008年，賽克賽斯被列入河南省涉賄生產(chǎn)、經(jīng)營企業(yè)“黑名單”

回溯歷史，《金證研》南方資本中心發(fā)現(xiàn)，賽克賽斯存在行賄“黑歷史”。

據(jù)公開信息源自河南省政府辦公廳的數(shù)據(jù)，2008年，部分藥品生產(chǎn)企業(yè)通過河南省醫(yī)藥公司等30多家藥品銷售企業(yè)，在河南省部分醫(yī)院的個(gè)別科室搞藥品臨床促銷，其回扣比例從6%—36%不等。河南省衛(wèi)生廳決定，將相關(guān)生產(chǎn)、經(jīng)營企業(yè)列入黑名單并督促行賄企業(yè)降低藥品價(jià)格，同時(shí)隨文公布了涉賄生產(chǎn)、經(jīng)營企業(yè)的名單。

而在所公布的涉賄生產(chǎn)、經(jīng)營企業(yè)的名單中，賽克賽斯的前身山東賽克賽斯藥業(yè)科技有限公司“赫然在列”。

可見，賽克賽斯生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)“黑歷史”，而近年來，其主營業(yè)務(wù)毛利率、銷售費(fèi)用率、業(yè)務(wù)推廣費(fèi)率，均高于可比公司均值。其中，業(yè)務(wù)推廣費(fèi)占比更是“畸高”。并且，對(duì)于銷售模式與同行業(yè)可比公司之間是否存在差異，賽克賽斯的解釋上演“兩套標(biāo)準(zhǔn)”。在此情況下，賽克賽斯的銷售費(fèi)用率高于同行的合理性存疑。

而關(guān)于賽克賽斯銷售模式的問題仍在繼續(xù)。

二、前次上市配送商所屬銷售模式遭問詢后重新劃分，此次上市銷售模式又“變臉”

近年來，隨著“兩票制”的推行實(shí)施，醫(yī)藥及醫(yī)療器械企業(yè)過往的經(jīng)銷模式因此需要作出改變。

但需要注意的是，賽克賽斯的“配送商”模式，從最初歸類于直銷模式，而后又歸入經(jīng)銷模式。而此番上市，其“配送商”模式則是獨(dú)立成為一種銷售模式。

2.1 前次上市遞交的2020年招股書顯示，賽克賽斯配送商模式是直銷模式的一環(huán)

據(jù)上交所公開信息，2020年6月30日，賽克賽斯生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“賽克賽斯”）于科創(chuàng)板上市申報(bào)獲上交所受理。2020年12月8日，賽克賽斯因撤材料而終止上市審核。

據(jù)賽克賽斯簽署日為2020年6月23日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“2020年招股書”），2017-2019年，賽克賽斯采用以經(jīng)銷與直銷模式相結(jié)合的銷售模式。

具體來看，直銷模式下，賽克賽斯主要通過專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的市場(chǎng)推廣，采用招投標(biāo)或商務(wù)談判等方式直接面向終端醫(yī)療機(jī)構(gòu)或通過配送商向終端醫(yī)院進(jìn)行銷售。賽克賽斯直接向終端醫(yī)院進(jìn)行銷售和通過配送商向終端醫(yī)院進(jìn)行銷售過程中，均由賽克賽斯負(fù)責(zé)參加各地區(qū)的醫(yī)療器械招標(biāo)或直接與終端醫(yī)院建立業(yè)務(wù)關(guān)系，配送商不負(fù)責(zé)賽克賽斯產(chǎn)品的推廣且一般為終端醫(yī)院指定，其工作重點(diǎn)是負(fù)責(zé)產(chǎn)品的物流配送、貨款結(jié)算和相關(guān)產(chǎn)品售后服務(wù)。

也就是說，前次申報(bào)上市遞交的招股書中，賽克賽斯將配送商認(rèn)定為直銷模式中的一環(huán)。

而后，面對(duì)上交所問詢，賽克賽斯將配送商模式重新劃歸為經(jīng)銷模式。

2.2 前次申報(bào)首輪問詢回復(fù)中，賽克賽斯將配送商模式重新劃歸為經(jīng)銷模式

據(jù)簽署日為2020年11月12日的《關(guān)于賽克賽斯生物科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“2020年首輪問詢回復(fù)”），上交所要求賽克賽斯說明，其直銷客戶是否為賽克賽斯產(chǎn)品的最終使用客戶，是否為賽克賽斯配送商，認(rèn)定為直銷客戶是否體現(xiàn)業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)、是否符合行業(yè)慣例。

對(duì)此賽克賽斯回復(fù)，直銷模式即賽克賽斯直接向終端醫(yī)療機(jī)構(gòu)進(jìn)行銷售；配送商模式即賽克賽斯與終端醫(yī)院的配送商簽訂供貨合同，配送商向醫(yī)院銷售，并向賽克賽斯支付貨款，向終端醫(yī)院進(jìn)行銷售。基于謹(jǐn)慎性考慮，賽克賽斯對(duì)業(yè)務(wù)模式分類進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，將通過配送商向終端醫(yī)院銷售歸為經(jīng)銷模式。

可以看出，在經(jīng)過監(jiān)管層問詢后，賽克賽斯將配送商模式劃歸為經(jīng)銷模式之下。

時(shí)隔兩年，賽克賽斯轉(zhuǎn)向主板申報(bào)上市，此次提交的新版招股書中，賽克賽斯又將配送商模式作為一種獨(dú)立的銷售模式進(jìn)行披露。

2.3 轉(zhuǎn)板申報(bào)上市后，賽克賽斯將配送商模式與經(jīng)銷、直銷模式并列披露

據(jù)2020年招股書，賽克賽斯采用以經(jīng)銷與直銷模式相結(jié)合的銷售模式。其中，2017-2019年，賽克賽斯經(jīng)銷模式收入分別為1.65億元、1.87億元、1.95億元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為46.14%、52.04%、51.84%。

據(jù)2022年招股書及招股書，賽克賽斯采用以經(jīng)銷商模式、配送商模式與直銷模式相結(jié)合的銷售模式。

2019-2022年，賽克賽斯經(jīng)銷商模式收入分別為1.95億元、1.2億元、1.82億元、2.04億元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為51.84%、41.78%、41.96%、47.16%。

不難發(fā)現(xiàn)，此次上市，賽克賽斯的銷售模式發(fā)生了變化，其中2019年經(jīng)銷模式收入及占比并未發(fā)生變化。這或意味著，賽克賽斯或并未改變對(duì)經(jīng)銷模式的劃分，而將直銷模式“拆分”成直銷模式和配送商模式兩種。

具體來看，配送商模式下，配送商一般由終端醫(yī)院確定，由賽克賽斯負(fù)責(zé)參加各地區(qū)的醫(yī)療器械集中采購招標(biāo)或直接與終端醫(yī)院建立業(yè)務(wù)關(guān)系，由配送商負(fù)責(zé)賽克賽斯產(chǎn)品的物流配送、貨款結(jié)算和相關(guān)產(chǎn)品售后服務(wù)，賽克賽斯統(tǒng)籌、規(guī)劃產(chǎn)品的市場(chǎng)推廣活動(dòng)，并委托推廣服務(wù)商負(fù)責(zé)市場(chǎng)推廣活動(dòng)。

顯然，在招股書中，賽克賽斯再次對(duì)配送商模式的所屬分類進(jìn)行了調(diào)整，將配送商模式與經(jīng)銷、直銷模式并列披露為一種單獨(dú)的銷售模式。

至此不難發(fā)現(xiàn)，從科創(chuàng)板招股說明書問科創(chuàng)板詢回復(fù)，再到此次主板招股書，賽克賽斯對(duì)于銷售模式的劃分“一變?cè)僮儭薄?/p>

值得一提的是，銷售模式的重新劃分，賽克賽斯配送商的客戶性質(zhì)也發(fā)生了變化。

2.4 此次上市國藥控股的客戶性質(zhì)為配送商，2017-2022年累計(jì)貢獻(xiàn)1.86億元收入

據(jù)2020年招股書，2017-2019年，國藥控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國藥控股”）分別為賽克賽斯第五、第四、第二大客戶，賽克賽斯對(duì)其銷售金額分別為1,045.35萬元、1,438.85萬元、2,478.74萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為2.93%、4.01%、6.59%，其客戶性質(zhì)為直銷。

在前五名客戶銷售情況的注釋中，賽克賽斯表示，對(duì)國藥控股的銷售金額包含對(duì)其控制下國藥控股吉林省醫(yī)療器械有限公司、國藥控股福州有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國藥福州”）等國藥控股體系內(nèi)公司的銷售金額。

據(jù)2022年招股書及招股書，2019-2022年，國藥控股分別為賽克賽斯第二、第一、第一、第一大客戶，賽克賽斯對(duì)其銷售金額分別為2,933.28萬元、2,627.43萬元、5,765.43萬元、4,790.69萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為7.8%、9.17%、13.29%、11.08%，其客戶性質(zhì)為配送商。

此外，賽克賽斯在前五名客戶銷售情況的注釋部分內(nèi)容中指出，賽克賽斯對(duì)國藥控股的銷售金額包含對(duì)廣東南方醫(yī)藥對(duì)外貿(mào)易有限公司、國藥福州等國藥控股體系內(nèi)公司，及關(guān)聯(lián)方中國國際醫(yī)藥衛(wèi)生有限公司下屬子公司的銷售金額。

據(jù)2020年首輪問詢回復(fù)及簽署日2020年11月12日的《關(guān)于賽克賽斯生物科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“2020年二輪問詢回復(fù)”），國藥控股的主營業(yè)務(wù)為醫(yī)療器械的配送。

經(jīng)測(cè)算，2017-2022年，國藥控股為賽克賽斯累計(jì)貢獻(xiàn)收入1.86億元。

而問題才剛剛開始。

三、聲稱配送商不負(fù)責(zé)推廣，配送商子公司卻以賽克賽斯產(chǎn)品中標(biāo)醫(yī)院采購項(xiàng)目

配送商主要負(fù)責(zé)產(chǎn)品的物流配送、貨款結(jié)算和相關(guān)產(chǎn)品售后服務(wù)，不負(fù)責(zé)采購招標(biāo)及與終端醫(yī)院建立業(yè)務(wù)關(guān)系。

作為賽克賽斯長(zhǎng)期“配送商”客戶的國藥控股，其子公司于2021年中標(biāo)醫(yī)院采購項(xiàng)目，而投標(biāo)標(biāo)的正是賽克賽斯的產(chǎn)品，客戶性質(zhì)劃分合理性存疑。

3.1 賽克賽斯表示配送商僅負(fù)責(zé)藥品配送工作，不參與采購招標(biāo)

上文提及，賽克賽斯在歷版公開文件中均表示，由賽克賽斯負(fù)責(zé)參加各地區(qū)的醫(yī)療器械集中采購招標(biāo)或直接與終端醫(yī)院建立業(yè)務(wù)關(guān)系，配送商不負(fù)責(zé)賽克賽斯產(chǎn)品的推廣且一般為終端醫(yī)院指定，僅負(fù)責(zé)物流配送、貨款結(jié)算和相關(guān)產(chǎn)品售后服務(wù)等工作。

由此得知，配送商模式下，賽克賽斯負(fù)責(zé)產(chǎn)品的采購招標(biāo)、業(yè)務(wù)推廣工作，配送商僅負(fù)責(zé)產(chǎn)品配送。

蹊蹺的是，配送商客戶國藥控股的下屬企業(yè)，存在憑借賽克賽斯產(chǎn)品中標(biāo)醫(yī)院采購項(xiàng)目情形。

3.2 國藥廈門中標(biāo)廈醫(yī)二院采購項(xiàng)目，中標(biāo)產(chǎn)品來自賽克賽斯

據(jù)廈門醫(yī)學(xué)院附屬第二醫(yī)院（以下簡(jiǎn)稱“廈醫(yī)二院”）2021年5月14日發(fā)布的《廈門醫(yī)院附屬第二醫(yī)院止血、防粘連材料醫(yī)用耗材院內(nèi)磋商采購結(jié)果公示》，廈醫(yī)二院對(duì)止血、防粘連材料采購項(xiàng)目進(jìn)行招標(biāo)。

談判結(jié)果顯示，中選產(chǎn)品包含有復(fù)合微孔多聚糖止血粉，其供應(yīng)商為國藥集團(tuán)廈門醫(yī)療器械有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國藥廈門”），生產(chǎn)廠家為賽克賽斯。

3.3 國藥廈門系國藥控股下屬企業(yè)，或從事醫(yī)藥經(jīng)銷業(yè)務(wù)

關(guān)注國藥廈門與賽克賽斯客戶國藥控股的關(guān)系。

據(jù)重慶西山科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西山科技”）簽署日為2023年6月1日的招股說明書，西山科技專注于外科手術(shù)醫(yī)療器械，特別是微創(chuàng)外科手術(shù)醫(yī)療器械領(lǐng)域，主要從事手術(shù)動(dòng)力裝置的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

據(jù)西山科技簽署日期為2022年11月22日的《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函中有關(guān)財(cái)務(wù)事項(xiàng)的說明》，2019-2021年及2022年1-6月，國藥控股下屬企業(yè)系西山科技的前十大經(jīng)銷商，其中包括國藥廈門。

同時(shí)，據(jù)招股書，在經(jīng)銷商模式下，賽克賽斯選取具有一定業(yè)務(wù)資源的公司開展經(jīng)銷合作。賽克賽斯經(jīng)銷客戶分為核心經(jīng)銷商和一般經(jīng)銷商兩類。核心經(jīng)銷商和一般經(jīng)銷商均負(fù)責(zé)區(qū)域渠道開發(fā)與產(chǎn)品銷售。

值得一提的是，報(bào)告期內(nèi)，賽克賽斯與國藥廈門已發(fā)生交易。

據(jù)2020年二輪問詢回復(fù)，2020年1-6月，賽克賽斯存在“賽腦寧”換貨情況，國藥廈門是換貨方之一，換貨金額為1.28萬元。

從西山科技披露信息以及國藥廈門參與醫(yī)院招標(biāo)項(xiàng)目行為來看，國藥廈門或?yàn)橘惪速愃贯t(yī)藥經(jīng)銷商。

那么，招股書中，賽克賽斯是否將國藥廈門連同國藥控股其他下屬企業(yè)一并劃分為配送商？如前提及，配送商僅負(fù)責(zé)物流配送等工作，國藥廈門卻參加了廈醫(yī)二院的招標(biāo)并成功中標(biāo)，而賽克賽斯將國藥控股定性為配送商。兩者顯然存在矛盾。

上述情形是否說明，賽克賽斯配送商模式是否與直銷、經(jīng)銷模式存在混淆不清的情形？結(jié)合前文，賽克賽斯銷售費(fèi)用率“畸高”于同行，其解釋稱系因經(jīng)銷商模式占比低于同行，個(gè)中是否賽克賽斯存在調(diào)節(jié)經(jīng)銷商模式占比的嫌疑？均是未知數(shù)。

四、核心經(jīng)銷商或上演“高買低賣”， 多家合作方的實(shí)控人老東家系賽克賽斯

天下熙熙皆為利來，天下攘攘皆為利往。

令人費(fèi)解的是，賽克賽斯的核心經(jīng)銷商或存在虧本銷售賽克賽斯產(chǎn)品的情況，或不符合尋常的商業(yè)邏輯。異象背后，賽克賽斯與其核心經(jīng)銷商關(guān)系匪淺。

4.1 核心經(jīng)銷商采用買斷式銷售，稱其商業(yè)行為完全獨(dú)立于賽克賽斯

上文提及，賽克賽斯的經(jīng)銷商包括核心經(jīng)銷商和一般經(jīng)銷商。

據(jù)2020年二輪問詢回復(fù)，賽克賽斯稱核心經(jīng)銷商采用買斷式銷售，其商業(yè)行為完全獨(dú)立于賽克賽斯，以自身名義開展經(jīng)營。

同時(shí)，據(jù)2020年二輪問詢回復(fù)，核心經(jīng)銷商一般專營賽克賽斯產(chǎn)品，并負(fù)責(zé)所在區(qū)域市場(chǎng)的開拓與終端醫(yī)院的維護(hù)。

可見，賽克賽斯申報(bào)科創(chuàng)板上市之時(shí)曾表示，其核心經(jīng)銷商獨(dú)立經(jīng)營。

然而，隨著《金證研》南方資本中心的研究深入，問題逐漸“浮出水面”。

4.2 2017-2019年，核心經(jīng)銷商采購的賽克賽斯主要產(chǎn)品均已實(shí)現(xiàn)銷售

據(jù)2020年二輪問詢回復(fù)，2017-2019年，賽克賽斯核心經(jīng)銷商對(duì)賽克賽斯的產(chǎn)品“瞬時(shí)”的采購數(shù)量分別為48.53萬支、64.51萬支、67.69萬支；核心經(jīng)銷商銷售數(shù)量分別為48.21萬支、59.82萬支、66.39萬支。

同期，賽克賽斯核心經(jīng)銷商對(duì)賽克賽斯的產(chǎn)品“賽必妥”的采購數(shù)量分別為28.1萬支、27.19萬支、37.81萬支；核心經(jīng)銷商銷售數(shù)量分別為35.12萬支、25.39萬支、36.46萬支。

2017-2019年，賽克賽斯核心經(jīng)銷商對(duì)賽克賽斯的產(chǎn)品“伊維爾”的采購數(shù)量分別為865支、780支、1,311支；核心經(jīng)銷商銷售數(shù)量分別為826支、619支、1,400支。

2018-2019年，賽克賽斯核心經(jīng)銷商對(duì)賽克賽斯的產(chǎn)品“賽腦寧”的采購數(shù)量分別為8支、340支；核心經(jīng)銷商銷售數(shù)量分別為5支、215支。

其中，對(duì)于產(chǎn)品“賽腦寧”，2020年招股書表示，“賽腦寧”為2018年新上市產(chǎn)品，當(dāng)年銷售數(shù)量較少。

經(jīng)《金證研》南方資本中心計(jì)算，2017-2019年，賽克賽斯核心經(jīng)銷商對(duì)產(chǎn)品“瞬時(shí)”的銷售數(shù)量占采購數(shù)量的比例分別為99.35%、92.73%、98.07%；對(duì)產(chǎn)品“賽必妥”的銷售數(shù)量占采購數(shù)量的比例分別為125%、93.39%、96.43%；對(duì)產(chǎn)品“伊維爾”的銷售數(shù)量占采購數(shù)量的比例分別為95.49%、79.36%、106.79%。

另外，2018-2019年，賽克賽斯核心經(jīng)銷商對(duì)產(chǎn)品“賽腦寧”的銷售數(shù)量占采購數(shù)量的比例分別為62.5%、63.24%。

可見，除上市不久的“賽腦寧”，核心經(jīng)銷商向賽克賽斯采購的“瞬時(shí)”、“賽必妥”、“伊維爾”等產(chǎn)品，在2017-2019年間已基本實(shí)現(xiàn)銷售。

然而，同期，賽克賽斯核心經(jīng)銷商對(duì)賽克賽斯相關(guān)產(chǎn)品的采購金額，卻遠(yuǎn)高于核心經(jīng)銷商實(shí)現(xiàn)的銷售金額。

4.3 2017-2019年核心經(jīng)銷商銷售單價(jià)低于向賽克賽斯采購單價(jià)，上演“高買低賣”

據(jù)2020年二輪問詢回復(fù)，2017-2019年，賽克賽斯核心經(jīng)銷商對(duì)產(chǎn)品“賽必妥”的期末庫存金額分別為154.95萬元、234.66萬元、332.35萬元，期末庫存率分別為7.85%、16.29%、16.7%。

同期，賽克賽斯核心經(jīng)銷商對(duì)產(chǎn)品“瞬時(shí)”的期末庫存金額分別為603.79萬元、1,292.97萬元、1,433.12萬元，期末庫存率分別為10.15%、16.55%、15.11%。

2017-2019年，賽克賽斯核心經(jīng)銷商對(duì)產(chǎn)品“伊維爾”的期末庫存金額分別為13.73萬元、47.1萬元、27.62萬元，期末庫存率分別為8.36%、36.91%、9.9%。

2018-2019年，賽克賽斯核心經(jīng)銷商對(duì)產(chǎn)品“賽腦寧”的期末庫存金額分別為1.94萬元、19.26萬元，期末庫存率分別為60%、61.57%。

與此同時(shí)，賽克賽斯在以上內(nèi)容的注釋部分中指出，核心經(jīng)銷商的期末庫存率=期末庫存金額/本期銷售金額。

通過該公式，可以測(cè)算出核心經(jīng)銷商在相應(yīng)時(shí)間內(nèi)對(duì)上述產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)的銷售金額。

經(jīng)《金證研》南方資本中心測(cè)算，2017-2019年，賽克賽斯核心經(jīng)銷商對(duì)產(chǎn)品“賽必妥”的銷售金額分別為1,973.89萬元、1,440.52萬元、1,990.12萬元；對(duì)產(chǎn)品“瞬時(shí)”的銷售金額分別為5,948.67萬元、7,812.51萬元、9,484.58萬元；對(duì)產(chǎn)品“伊維爾”的銷售金額分別為164.23萬元、127.61萬元、278.99萬元。

另外，2018-2019年，賽克賽斯核心經(jīng)銷商對(duì)產(chǎn)品“賽腦寧”的銷售金額分別為3.23萬元、31.28萬元。

奇怪的是，核心經(jīng)銷商向賽克賽斯采購上述產(chǎn)品時(shí)的花費(fèi)，卻要比實(shí)現(xiàn)的收入高。

據(jù)2020年二輪問詢回復(fù)，2017-2019年，在核心經(jīng)銷模式下，賽克賽斯對(duì)產(chǎn)品“賽必妥”的銷售收入分別為1,563.72萬元、1,523.22萬元、2,088.28萬元；對(duì)產(chǎn)品“瞬時(shí)”的銷售收入分別為6,188.04萬元、8,528.68萬元、9,623.67萬元；對(duì)產(chǎn)品“伊維爾”的銷售收入分別為172.23萬元、160.95萬元、259.62萬元。

另外，2018-2019年，賽克賽斯對(duì)產(chǎn)品“賽腦寧”的銷售收入分別為5.17萬元、48.59萬元。

經(jīng)《金證研》南方資本中心測(cè)算，2017-2019年，賽克賽斯核心經(jīng)銷商對(duì)產(chǎn)品“賽必妥”的采購金額占其銷售金額的比例分別為79.22%、105.74%、104.93%；對(duì)產(chǎn)品“瞬時(shí)”的采購金額占其銷售金額的比例分別為104.02%、109.17%、101.47%；對(duì)產(chǎn)品“伊維爾”的采購金額占其銷售金額的比例分別為104.87%、126.13%、93.06%。

另外，2018-2019年，賽克賽斯核心經(jīng)銷商對(duì)產(chǎn)品“賽腦寧”的采購金額占其銷售金額的比例分別為159.9%、155.33%。

可見，在2017-2019年，除了2017年產(chǎn)品“賽必妥”以及2019年的產(chǎn)品“伊維爾”以外，其他產(chǎn)品的采銷占比均處于“失衡”狀態(tài)。賽克賽斯的核心經(jīng)銷商的向賽克賽斯的采購金額，高于核心經(jīng)銷商通過上述產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)的銷售金額。

而《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，造成上述“異象”的原因，或是賽克賽斯核心經(jīng)銷商“虧本銷售”所致。

經(jīng)《金證研》南方資本中心測(cè)算，已知銷售數(shù)量與銷售金額，則2017-2019年，核心經(jīng)銷商對(duì)產(chǎn)品“賽必妥”的銷售單價(jià)分別為56.2元/支、56.73元/支、54.58元/支；對(duì)產(chǎn)品“瞬時(shí)”的銷售單價(jià)分別為123.39元/支、130.6元/支、142.87元；對(duì)產(chǎn)品“伊維爾”的銷售單價(jià)分別為1,988.31元/支、2,061.51元/支、1,992.78元/支。

另外，2018-2019年，核心經(jīng)銷商對(duì)產(chǎn)品“賽腦寧”的銷售單價(jià)分別為6,466.67元/支、1,454.95元/支。

而據(jù)2020年二輪問詢回復(fù)，2017-2019年，在核心經(jīng)銷模式下，賽克賽斯產(chǎn)品“賽必妥”的銷售單價(jià)分別為55.04元/支、55.9元/支、55.23元/支；產(chǎn)品“瞬時(shí)”的銷售單價(jià)分別為124.86元/支、131.76元/支、142.19元/支；產(chǎn)品“伊維爾”的銷售單價(jià)分別為1,991.05元/支、2,063.41元/支、1,921.68元/支。

另外，2018-2019年，在核心經(jīng)銷模式下，賽克賽斯產(chǎn)品“賽腦寧”的銷售單價(jià)分別為6,465.52元/支、1,504.42元/支。

由此可見，2017年，核心經(jīng)銷商對(duì)產(chǎn)品“瞬時(shí)”、“伊維爾”的售價(jià)低于進(jìn)價(jià)；2018年，核心經(jīng)銷商對(duì)產(chǎn)品“瞬時(shí)”、“伊維爾”的售價(jià)低于進(jìn)價(jià)；2019年，核心經(jīng)銷商對(duì)產(chǎn)品“賽必妥”、“賽腦寧”的售價(jià)低于進(jìn)價(jià)。

而其他時(shí)間，核心經(jīng)銷商的售價(jià)高出進(jìn)價(jià)部分也是“寥寥無幾”。即核心經(jīng)銷商基本處于微利甚至虧損狀態(tài)。

至此不難發(fā)現(xiàn)，賽克賽斯的核心經(jīng)銷商通過“瞬時(shí)”、“伊維爾”等產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)的銷售收入，遠(yuǎn)不及向賽克賽斯采購所花費(fèi)的金額。而究其原因，是否系核心經(jīng)銷商向賽克賽斯高價(jià)進(jìn)貨卻低價(jià)賣出所致？在此情況下，賽克賽斯核心經(jīng)銷商甘做“冤大頭”，是否具備商業(yè)合理性？核心經(jīng)銷商“高買低賣”的操作是否助助力賽克賽斯消化庫存？

事實(shí)上，賽克賽斯部分核心經(jīng)銷商與賽克賽斯之間關(guān)系，同樣值得關(guān)注。

4.4 核心經(jīng)銷商實(shí)控人系賽克賽斯前員工，20家曾入股賽克賽斯員工持股平臺(tái)

據(jù)招股書，在經(jīng)銷模式中存在部分核心經(jīng)銷商實(shí)際控制人曾為賽克賽斯前員工，其原因系賽克賽斯為最大程度激發(fā)員工的銷售積極性，快速提高醫(yī)療器械業(yè)務(wù)規(guī)模和市場(chǎng)占有率，2013年起，鼓勵(lì)部分業(yè)績(jī)較好的區(qū)域銷售經(jīng)理逐步成立區(qū)域銷售公司。

據(jù)2020年首輪問詢回復(fù)，2017-2019年，賽克賽斯的核心經(jīng)銷商中，共有20家核心經(jīng)銷商實(shí)際控制人曾入伙員工持股平臺(tái)濟(jì)南華賽企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙），后由賽克賽斯股東上海賽星商務(wù)咨詢有限公司回購該等人員持股份額。

此外，2017-2019年，賽克賽斯的核心經(jīng)銷商中，共有16家核心經(jīng)銷商曾存在過賽克賽斯實(shí)際控制人鄒方明持股后續(xù)退出的情況。2019年1月后，賽克賽斯核心經(jīng)銷商股權(quán)結(jié)構(gòu)中不存在核心經(jīng)銷商實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)方以外的其他股東。

需要注意的是，賽克賽斯與其核心經(jīng)銷商之間的關(guān)系或不止于此。

4.5 核心經(jīng)銷商武漢楚賽曾在招聘中以賽克賽斯下行分公司自居，而后“忙刪除”

據(jù)招股書，武漢楚賽生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“武漢楚賽”）系賽克賽斯核心經(jīng)銷商之一。

據(jù)湖北省高等學(xué)校畢業(yè)生就業(yè)指導(dǎo)服務(wù)中心，截至查詢?nèi)?022年12月5日，武漢楚賽的招聘信息顯示，武漢楚賽為賽克賽斯下行分公司，依托總部研發(fā)生產(chǎn)，進(jìn)行銷售和研發(fā)調(diào)研，信息采集。

也就是說，賽克賽斯部分核心經(jīng)銷商的實(shí)際控制人不僅曾在員工持股平臺(tái)持股，還存在部分核心經(jīng)銷商曾被賽克賽斯實(shí)控人持股的情況。同時(shí)，有核心經(jīng)銷商自詡為賽克賽斯的分公司對(duì)外進(jìn)行招聘。

值得一提的是，截至查詢?nèi)?023年6月15日，武漢楚賽招聘信息中關(guān)于“賽克賽斯下行分公司”的表述已刪除。

基于上述多家核心經(jīng)銷商與賽克賽斯關(guān)系匪淺、核心經(jīng)銷商“高買低賣”的情形，賽克賽斯與核心經(jīng)銷商之間的交易是否具備公允性？個(gè)中是否存在核心經(jīng)銷商實(shí)質(zhì)由賽克賽斯控制的情況？尚待監(jiān)管層進(jìn)一步核查。

在沖擊資本市場(chǎng)之際，賽克賽斯或面臨諸多考驗(yàn)，其未來將何去何從？尚未可知。

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