中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京4月3日訊證監(jiān)會網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對江海證券有限公司（以下簡稱“江海證券”）采取出具警示函措施的決定（監(jiān)管措施〔2023〕3號）顯示，江海證券在2018年開展獨(dú)立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)中，存在以下事實(shí)：在復(fù)核評估公司工作過程中，未對重要評估依據(jù)進(jìn)行審慎核查，未能發(fā)現(xiàn)評估公司實(shí)際使用的統(tǒng)計口徑與《評估說明》中相關(guān)表述不一致，也未能發(fā)現(xiàn)評估公司對預(yù)測期內(nèi)營運(yùn)資本增加額計算錯誤，統(tǒng)計口徑和計算錯誤問題導(dǎo)致評估值被高估，但江海證券在出具的獨(dú)立財務(wù)顧問報告中發(fā)表了“評估結(jié)論公允、合理”的獨(dú)立財務(wù)顧問意見。

(資料圖)

江海證券上述行為違反了2005年《證券法》第一百七十三條的規(guī)定和《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會令第54號）第二十四條第四項(xiàng)的規(guī)定。按照《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會令第54號）第三十九條第一款第三項(xiàng)的規(guī)定，黑龍江證監(jiān)局決定對江海證券采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

哈投股份(600864.SH)公告顯示，江海證券為哈投股份全資子公司。

2005年《證券法》第一百七十三條：證券服務(wù)機(jī)構(gòu)為證券的發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動制作、出具審計報告、資產(chǎn)評估報告、財務(wù)顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會令第54號）第二十四條：財務(wù)顧問對上市公司并購重組活動進(jìn)行盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下問題，并在專業(yè)意見中對以下問題進(jìn)行分析和說明：

（一）涉及上市公司收購的，擔(dān)任收購人的財務(wù)顧問，應(yīng)當(dāng)關(guān)注收購人的收購目的、實(shí)力、收購人與其控股股東和實(shí)際控制人的控制關(guān)系結(jié)構(gòu)、管理經(jīng)驗(yàn)、資信情況、誠信記錄、資金來源、履約能力、后續(xù)計劃、對上市公司未來發(fā)展的影響、收購人的承諾及是否具備履行相關(guān)承諾的能力等事項(xiàng)；因國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間轉(zhuǎn)讓股份、繼承取得上市公司股份超過30%的，收購人可免于聘請財務(wù)顧問；

（二）涉及對上市公司進(jìn)行要約收購的，收購人的財務(wù)顧問除關(guān)注本條第（一）項(xiàng)所列事項(xiàng)外，還應(yīng)當(dāng)關(guān)注要約收購的目的、收購人的支付方式和支付條件、履約能力、是否將導(dǎo)致公司退市、對收購?fù)瓿珊笫Ｓ嘀行」蓶|的保護(hù)機(jī)制是否適當(dāng)?shù)仁马?xiàng)；

收購人公告要約收購報告書摘要后15日內(nèi)未能發(fā)出要約的，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)督促收購人立即公告未能如期發(fā)出要約的原因及中國證監(jiān)會提出的反饋意見；

（三）涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)關(guān)注重組目的、重組方案、交易定價的公允性、資產(chǎn)權(quán)屬的清晰性、資產(chǎn)的完整性、重組后上市公司是否具備持續(xù)經(jīng)營能力和持續(xù)盈利能力、盈利預(yù)測的可實(shí)現(xiàn)性、公司經(jīng)營獨(dú)立性、重組方是否存在利用資產(chǎn)重組侵害上市公司利益的問題等事項(xiàng)；

（四）涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)關(guān)注本次發(fā)行的目的、發(fā)行方案、擬購買資產(chǎn)的估值分析及定價的公允性、擬購買資產(chǎn)的完整性、獨(dú)立性、盈利能力、對上市公司影響的量化分析、擬發(fā)行股份的定價模式、中小股東合法權(quán)益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在異常等事項(xiàng)；涉及導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)按照本條第（一）項(xiàng)有關(guān)收購人的關(guān)注要點(diǎn)對本次發(fā)行的特定對象進(jìn)行核查；

（五）涉及上市公司合并的，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)關(guān)注合并的目的、合并的可行性、合并方案、合并方與被合并方的估值分析、折股比例的確定原則和公允性、對上市公司的業(yè)務(wù)和財務(wù)結(jié)構(gòu)的影響、對上市公司持續(xù)盈利能力的影響、合并后的整合安排等事項(xiàng)；

（六）涉及上市公司回購本公司股份的，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)關(guān)注回購目的的適當(dāng)性、回購必要性、回購方案、回購價格的定價模式和公允性、對上市公司現(xiàn)金流的影響、是否存在不利于上市公司持續(xù)發(fā)展的問題等事項(xiàng)；

（七）財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)關(guān)注上市公司并購重組活動中，相關(guān)各方是否存在利用并購重組信息進(jìn)行內(nèi)幕交易、市場操縱和證券欺詐等事項(xiàng)；

（八）中國證監(jiān)會要求的其他事項(xiàng)。

《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會令第54號）第三十九條：財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會對其采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令改正等監(jiān)管措施：

（一）內(nèi)部控制機(jī)制和管理制度、盡職調(diào)查制度以及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則存在重大缺陷或者未得到有效執(zhí)行的；

（二）未按照本辦法規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見的；

（三）在受托報送申報材料過程中，未切實(shí)履行組織、協(xié)調(diào)義務(wù)、申報文件制作質(zhì)量低下的；

（四）未依法履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的；

（五）未按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會報告或者公告的；

（六）違反其就上市公司并購重組相關(guān)業(yè)務(wù)活動所作承諾的；

（七）違反保密制度或者未履行保密責(zé)任的；

（八）采取不正當(dāng)競爭手段進(jìn)行惡性競爭的；

（九）唆使、協(xié)助或者伙同委托人干擾中國證監(jiān)會審核工作的；

（十）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

責(zé)令改正的，財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人在改正期間，或者按照要求完成整改并經(jīng)中國證監(jiān)會驗(yàn)收合格之前，不得接受新的上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)。

以下為全文：

關(guān)于對江海證券有限公司采取出具警示函措施的決定（監(jiān)管措施〔2023〕3號）

江海證券有限公司：

2018年，你公司在開展獨(dú)立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)中，存在以下事實(shí)：在復(fù)核評估公司工作過程中，未對重要評估依據(jù)進(jìn)行審慎核查，未能發(fā)現(xiàn)評估公司實(shí)際使用的統(tǒng)計口徑與《評估說明》中相關(guān)表述不一致，也未能發(fā)現(xiàn)評估公司對預(yù)測期內(nèi)營運(yùn)資本增加額計算錯誤，統(tǒng)計口徑和計算錯誤問題導(dǎo)致評估值被高估，但你公司在出具的獨(dú)立財務(wù)顧問報告中發(fā)表了“評估結(jié)論公允、合理”的獨(dú)立財務(wù)顧問意見。

上述行為違反了2005年《證券法》第一百七十三條的規(guī)定和《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會令第54號）第二十四條第四項(xiàng)的規(guī)定。按照《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會令第54號）第三十九條第一款第三項(xiàng)的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)高度重視，進(jìn)一步提高勤勉盡責(zé)的意識和能力，發(fā)揮內(nèi)部控制作用，認(rèn)真進(jìn)行整改，并自收到本決定書一個月內(nèi)向我局提交書面整改報告。

如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

黑龍江證監(jiān)局

2023年3月23日

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