罕見！轉(zhuǎn)讓股權還要“轉(zhuǎn)交”董事席位，浙民投開出“空頭承諾”？

中國基金報記者 米洛

【資料圖】

僅有23%股權對應的表決權，卻揚言包辦整個董事會，派林生物新任大股東的操作頗有些離奇。

6月7日，派林生物發(fā)布公告稱，勝幫英豪已經(jīng)獲得了浙巖投資所持2.02%公司股份對應的表決權，從而控制了公司23.01%股份的表決權。

這一表述并無任何異常，可勝幫英豪接下來披露的《備忘錄》卻讓人看不懂了。

《備忘錄》提出，目前由上述股權的轉(zhuǎn)讓方——浙民投提名的7名董事，相應調(diào)整為勝幫英豪提名的董事，且勝幫英豪可隨時調(diào)整該7名董事。

按照公司法，董事由股東大會選舉產(chǎn)生，赫赫有名的浙民投為何要與勝幫英豪約定，越過股東大會，直接任命董事呢？

作為股權交易的雙方，直接“交易”董事席位是否有違相關法規(guī)？

如果不符合相關法律及章程，浙民投與勝幫英豪簽署的《備忘錄》的有效性又有多少呢？

違法且無效，《備忘錄》為何而來？

此次“交易”董事席位的離奇案例，來自一樁股權交易。

3月22日，派林生物發(fā)布公告稱，公司控股股東浙民投及其一致行動人，擬將合計持有的公司20.99%股權轉(zhuǎn)讓給勝幫英豪。同時，浙民投全資子公司浙巖投資將其持有的公司2.02%股份對應的表決權委托給勝幫英豪。

該交易在近期完成，勝幫英豪控制上市公司23.01%股份的表決權，成為公司控股股東。公司實際控制人變更為陜西國資委。

如果交易到此為止，那么這只是一樁普通的股權交易。

可就在6月7日，勝幫英豪卻向公司發(fā)來了《備忘錄》，該《備忘錄》是勝幫英豪與浙民投、浙民投天弘共同簽署。主要內(nèi)容如下：

（1）自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的第三期價款支付完畢之日起，勝幫英豪有權提名7名公司董事，公司現(xiàn)有董事會中浙民投提名的7名董事亦相應調(diào)整為勝幫英豪提名的董事，勝幫英豪實際控制的公司董事會席位超過半數(shù)；

（2）勝幫英豪有權隨時調(diào)整該7名董事的人選。若勝幫英豪擬調(diào)整該7名董事，該等辭職報告在股東大會選舉通過勝幫英豪所提名的新的董事的當日生效。在股東大會選舉通過勝幫英豪所提名的新的董事之前，該等董事仍將繼續(xù)履職。

其大致意思為：1、浙民投提名的7名董事應調(diào)整為勝幫英豪提名的董事。

2、勝幫英豪實際控制的公司董事會席位超過半數(shù)，即控制董事會。

3、如果有董事要辭職，必須要等勝幫英豪提名的董事當選后，才能正式離職。換言之，如果新選的董事不是勝幫英豪提名的，那么之前的董事不得離職，那么新選的董事也無法就任。

“相當于浙民投把整個董事會賣給了勝幫英豪，可勝幫英豪持股才百分之二十多，其他股東就不能提名董事了么？”一位投資者告訴記者。

事實上，從法律角度來看，《備忘錄》站不住腳。

公司法明確提出，股東會選舉董事。即，勝幫英豪可以提名董事，但能否獲選，需要股東大會投票確定。

在《備忘錄》中，浙民投卻直接與勝幫英豪約定了7名董事由其雙方調(diào)整，這顯然有悖公司法。

至于勝幫英豪能否獲得過半董事會席位，完全是看股東投票情況，《備忘錄》的約定沒有任何法律效力。

《備忘錄》對董事調(diào)整的流程安排也頗顯“心機”——現(xiàn)有董事順利離職，必須以新任董事為勝幫英豪所提名為前提，這顯然不符合公司章程。

有法律人士表示，《備忘錄》是勝幫英豪與浙民投、浙民投天弘共同簽署，而且明顯有違法律和公司章程，可以說，這對上市公司并沒有約束力，“既然如此，勝幫英豪為何還要將該《備忘錄》發(fā)給上市公司呢？”

“臨行贈言”含金量幾何？

上述法律人士的疑問，也是市場的疑問。

要解開這一謎團，要從派林生物此前的股權爭奪說起。

派林生物主要業(yè)務為生產(chǎn)和銷售血液制品。按照公司在年報中所說，我國血制品行業(yè)有高度管制的行業(yè)準入壁壘，原料血漿稀缺且不可替代，且血液制品長期供不應求。

因此，早在2017年，浙民投就盯上了彼時名為ST生化的派林生物。

彼時，浙民投風頭正勁。

成立于2015年的浙民投是由正泰集團、富通集團等8家浙江大型民營龍頭企業(yè)和發(fā)起成立的，作為浙江最大的民營投資企業(yè)，被視為“民字號”投資航母。

那時，浙民投以36元/股的價格，要約收購了ST生化7492.04萬股股份，占總股本的27.49%。加上其一致行動人所持股份，浙民投合計拿下了ST生化29.99%的股份。

浙民投在二級市場要約收購時，ST生化的原控股股東振興集團將其所持18.57%股權轉(zhuǎn)讓給佳兆業(yè)集團旗下的航運健康，同時，信達深分將其持有的4.04%股權的投票權委托給航運健康，后者從而獲得ST生化22.61%股權對應的投票權。

此后，振興集團與浙民投展開激烈交鋒，最終，浙民投還是拿下了ST生化的控股權。

股權爭奪帶來的后果也非常明顯，目前，派林生物的股權機構(gòu)較為分散，勝幫英豪直接持股比例為20.99%，即便算上表決權，其控制股份的比例也僅為23.01%。

與此同時，公司其他股東的持股比例也不低。例如，同智成科技持有公司10.97%的股權。蘭香生物持股比例為2.95%。

需要指出的是，同智成科技、蘭香生物等股東，均是派林生物此前收購派斯菲科100%股權而進入的。

2021年，派林生物以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購同智成科技、蘭香生物、浙景投資等持有的派斯菲科100%的股權，同時募資16億元用于單采血漿站新建及遷建等項目。

派斯菲科的創(chuàng)始人付紹蘭也因此進入上市公司，成為派林生物的董事長。

根據(jù)公告，付紹蘭通過控制同智成科技、蘭香生物，與其一致行動人合計持有派林生物超過18%的股份。

付紹蘭等進入公司后，與浙民投也并非完全一致。

3月17日，派林生物董事會審議子公司擬與專業(yè)投資機構(gòu)合作設立生物醫(yī)療創(chuàng)業(yè)投資基金的議案，包括付紹蘭在內(nèi)的5名董事投出棄權票。棄權意見為希望公司集中有限資源投入血液制品相關產(chǎn)品研發(fā)，聚焦血液制品主業(yè)做強做大。

此后，派林生物很快公布了文章開頭提到的股權轉(zhuǎn)讓。

有投行人士表示，勝幫英豪此次拿到的股權并不算高，浙民投與其簽訂《備忘錄》，更像是一次“離別前的安撫”——通過這種方式告訴勝幫英豪，其有意將董事會席位“轉(zhuǎn)讓”給它，至于是不是有效，浙民投已經(jīng)套現(xiàn)離場了。

需要指出的是，浙民投在派林生物豪擲數(shù)十億，耗掉6年時光，最終并沒有給市場帶來預想的效果。

除了股權爭奪、裝入派斯菲科時，股價曾有大幅上漲外，派林生物的股價至今仍不瘟不火，155億元的市值與龍頭公司相比仍差距不小。

編輯：黃梅

審核：許聞?

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