中國(guó)基金報(bào)記者 南深

(資料圖片僅供參考)

6月26日，上交所公告上市委2023年第57次審議會(huì)議結(jié)果，浙江金龍?jiān)偕Y源科技股份有限公司首發(fā)被暫緩審議，保薦機(jī)構(gòu)為海通證券。

上市委問(wèn)詢兩方面問(wèn)題，一是結(jié)合實(shí)際控制人持股比例、董事會(huì)成員構(gòu)成、獨(dú)立董事在多處兼職等情況，說(shuō)明發(fā)行人公司治理是否健全且有效執(zhí)行。二是說(shuō)明稅收優(yōu)惠的可持續(xù)性，已取得的稅收優(yōu)惠是否存在返還的風(fēng)險(xiǎn)。

招股書(shū)來(lái)看，金龍股份的控制權(quán)和公司治理非常罕見(jiàn)。首先，實(shí)際控制人施彩蓮控制公司100%股權(quán)；其次，公司的董事會(huì)僅5名成員，壓著法定人數(shù)的下限，而其中3名非獨(dú)立董事全部是“自己人”：施彩蓮任董事、董事長(zhǎng)，兒子葉劍任董事、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)，兒媳陳歡歡任董事、副總經(jīng)理。公司的兩名獨(dú)立董事都有較多兼職，尤其獨(dú)董吳建海在21家公司任職。

報(bào)告期內(nèi)（2020到2022年），公司的稅收優(yōu)惠則分別達(dá)到8011萬(wàn)、8410萬(wàn)和1.29億元，占凈利潤(rùn)比重高達(dá)41.91%、22.99%和46.42%?？鄢愂諆?yōu)惠后，公司2022年凈利潤(rùn)下滑47%，近乎腰斬。

實(shí)控人控制權(quán)比例高達(dá)100%

6月26日的上交所上市委會(huì)議，審議了唯一一家公司金龍股份，結(jié)果是“暫緩審議”。籍此，公司成為今年內(nèi)上交所主板IPO第三家被暫緩的公司。

招股書(shū)顯示，金龍股份是一家集廢紙和廢木纖維利用、熱電聯(lián)產(chǎn)、生態(tài)造紙、綠色包裝和物流運(yùn)輸于一體的資源綜合利用企業(yè)。公司主要產(chǎn)品包括包裝用紙、包裝用紙制品（瓦楞紙板和瓦楞紙箱）、生活用紙（衛(wèi)生紙?jiān)垺⒚娼砑堅(jiān)垼┘盁犭娐?lián)產(chǎn)（蒸汽和電力）。其中，報(bào)告期各期造紙和紙制品業(yè)務(wù)都占到營(yíng)收的95%左右，而熱電聯(lián)產(chǎn)貢獻(xiàn)度不到5%。

上市委首先關(guān)注公司的公司治理問(wèn)題，要求結(jié)合實(shí)際控制人持股比例、董事會(huì)成員構(gòu)成、獨(dú)立董事在多處兼職等情況，說(shuō)明發(fā)行人公司治理是否健全且有效執(zhí)行，以及進(jìn)一步完善公司治理的措施。

招股書(shū)顯示，施彩蓮直接持有公司99%股權(quán)，另通過(guò)龍游金合盈間接控制1%股權(quán)，合計(jì)控制公司100%股權(quán)，為控股股東及實(shí)際控制人。施彩蓮1961年出生，2001年作為創(chuàng)始人之一設(shè)立公司，并在公司任職；自2015年起，擔(dān)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2019年公司改制為股份公司后，擔(dān)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理；自2020年7月起，擔(dān)任公司董事長(zhǎng)（不再兼任總經(jīng)理）。

廣州一位證券律師表示，擬上市公司實(shí)控人高比例控制的情況并不算少，但是控制權(quán)比例達(dá)到100%的則比較少見(jiàn)。該律師稱，實(shí)控人高比例控制需要注意的一個(gè)問(wèn)題是股權(quán)分布不具備上市條件，“根據(jù)公司法，上市公司社會(huì)公眾股東持有的股份不能低于公司總股本的25%，股本總額超過(guò)4億元的不低于公司總股本的10%”。

中國(guó)基金報(bào)記者注意到，金龍股份此次發(fā)行前總股本為1.6億股，本次擬發(fā)行不超過(guò)5333.34 萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，發(fā)行后總股本不超過(guò)21333.34萬(wàn)股。顯然，金龍股份注意到了該問(wèn)題。不過(guò)，公眾持股比例離25%也不能太近，否則一旦發(fā)生需要穩(wěn)定股價(jià)的極端情況，將給公司回購(gòu)或者實(shí)控人增持的空間帶來(lái)掣肘。

金龍股份在招股書(shū)中作出了穩(wěn)定股價(jià)的措施和承諾，啟動(dòng)條件是“當(dāng)公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于每股凈資產(chǎn)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)實(shí)施相關(guān)穩(wěn)定股價(jià)的方案，并應(yīng)提前公告具體實(shí)施方案”。而措施第一和第二條正是“公司回購(gòu)股票”和“控股股東、實(shí)際控制人增持”。

3名董事都是家庭成員

獨(dú)董最高兼職21家公司

上市委問(wèn)詢的“董事會(huì)成員構(gòu)成”方面，金龍股份也是一朵“奇葩”。金龍股份的董事會(huì)成員非常少，只有5名，壓著公司法規(guī)定的股份有限公司法定人數(shù)的下限（5-19人），而3名非獨(dú)立董事沒(méi)有外人，都是自己家庭成員。

作為創(chuàng)始人且控制權(quán)100%的施彩蓮擔(dān)任董事、董事長(zhǎng)自不必說(shuō)，而另外兩名董事則是自己的兒子葉劍和兒媳陳歡歡。

葉劍系施彩蓮之子，畢業(yè)后一直做公務(wù)員，還一度做到局長(zhǎng)，其在公司的任職時(shí)間較短。葉劍1984年出生，本科畢業(yè)于浙江大學(xué)機(jī)械工程及其自動(dòng)化專業(yè)，碩士畢業(yè)于廈門(mén)大學(xué)公共管理專業(yè)，經(jīng)歷如下：

2006年至2012年其任職于浙江龍游工業(yè)園區(qū)管委會(huì)，先后擔(dān)任科員、辦公室主任；2012 年至2016年任職于共青團(tuán)龍游縣委員會(huì)，擔(dān)任副書(shū)記、書(shū)記；2016年至2018年任職于龍游縣東華街道人大工委，擔(dān)任主任；2018年4月至2019年5月任職于龍游縣橫山鎮(zhèn)，擔(dān)任鎮(zhèn)長(zhǎng)；2019年5月至2019年12月任職于衢州綠色產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)服務(wù)業(yè)局，擔(dān)任局長(zhǎng)；2019年 12月至2020年7月，擔(dān)任公司副總經(jīng)理；2020年7月至今，擔(dān)任公司董事、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)。

陳歡歡則是葉劍的配偶，于1983年出生，本科畢業(yè)于清華大學(xué)化學(xué)工程與工藝專業(yè)，清華大學(xué)化學(xué)工程與技術(shù)專業(yè)碩士研究生，日本東京工業(yè)大學(xué)生物分子材料專業(yè)碩士研究生。2008年至2011年任職于北京柳沈律師事務(wù)所，擔(dān)任專利代理人；2011年至2015年任職于浙江家家發(fā)紙業(yè)有限公司，擔(dān)任總經(jīng)理；2015年至今，擔(dān)任公司副總經(jīng)理；2019年10月至今，擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理。

2名獨(dú)立董事分別是吳建海和楊旭，上市委關(guān)于“獨(dú)立董事在多處兼職”的問(wèn)題，在吳建海身上比較明顯。除金龍股份外吳建海共在21家公司任職，包括亨石控股（杭州）有限公司、伯仲薈（杭州）科技有限公司、杭州云海高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化評(píng)價(jià)中心等，職務(wù)包括董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事、總經(jīng)理、獨(dú)立董事、主任等等。

楊旭則在發(fā)行人之外的5家單位任職，包括浙江省造紙行業(yè)協(xié)會(huì)、浙江省造紙學(xué)會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)，華南理工大學(xué)兼職教授，上市公司仙鶴股份獨(dú)董等。

稅收優(yōu)惠占到凈利潤(rùn)近半

招股書(shū)顯示，金龍股份2020年度、2021年度和2022年度營(yíng)業(yè)收入分別為16.63億元、30億元和27.85億元；凈利潤(rùn)分別為1.91億元、3.66億元和2.79億元。整體來(lái)看，2022年公司的營(yíng)收出現(xiàn)一定下滑，而凈利潤(rùn)下滑幅度更大。

報(bào)告期三年，稅收優(yōu)惠都貢獻(xiàn)了公司相當(dāng)大比例的利潤(rùn)，其享受的稅收優(yōu)惠政策主要包括高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠政策、福利企業(yè)稅收優(yōu)惠政策、資源綜合利用稅收優(yōu)惠政策等。報(bào)告期內(nèi)的稅收優(yōu)惠金額分別為8011萬(wàn)、8410萬(wàn)和1.29億元，占公司凈利潤(rùn)的比例分別為41.91%、22.99%和46.42%?？鄢鲜龆愂諆?yōu)惠影響后，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人凈利潤(rùn)分別為1.11億元、2.82億元和1.49億元，其中2022年凈利潤(rùn)同比下滑達(dá)到了47%。

公司預(yù)計(jì)，未來(lái)三年內(nèi)稅收優(yōu)惠占凈利潤(rùn)的比例將介于30%-40%之間，仍比較高。其表示，未來(lái)若國(guó)家關(guān)于高新技術(shù)企業(yè)、福利企業(yè)、資源綜合利用企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變化，或公司及子公司金怡熱電、金勵(lì)環(huán)保在高新技術(shù)企業(yè)資格到期后，未能被繼續(xù)認(rèn)為高新技術(shù)企業(yè)，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將受到不利影響。

上交所主板上市委要求發(fā)行人代表結(jié)合相關(guān)稅收優(yōu)惠政策條件要求、廢紙采購(gòu)及安置福利人員變化、稅收優(yōu)惠核查等，說(shuō)明稅收優(yōu)惠的可持續(xù)性，已取得的稅收優(yōu)惠是否存在返還的風(fēng)險(xiǎn)，稅收優(yōu)惠的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)是否充分提示。并要保薦代表人發(fā)表明確意見(jiàn)。

編輯：小茉

審核：木魚(yú)? ? ? ? ?

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