華嶸控股(600421.SH)將回復(fù)問詢函的時間又一次延期了。

(資料圖)

上市近二十年的光景，華嶸控股已經(jīng)經(jīng)歷了至少三輪控制權(quán)的變更，最終艱難掌權(quán)的“中天系”也沒能讓上市公司有所起色，目前華嶸控股已經(jīng)連續(xù)七年扣非凈利潤為虧損，近兩年在缺少非經(jīng)常性損益的拉動下，公司歸母凈利潤也難以維持盈利。

華嶸控股在近三年連續(xù)三次試圖通過收購資產(chǎn)提振業(yè)績，卻屢屢遭遇失敗，上半年繼續(xù)預(yù)虧的華嶸控股又到了保殼的邊緣。

賬面400萬現(xiàn)金卻要送3000萬借款

這一次跨界華嶸控股瞄準(zhǔn)的是光電子器件。

6月16日晚間，華嶸控股再次發(fā)布收購預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向南京柏澤、古德菲樂、南京誠可信等10名交易對象，購買其所持有的南京開拓光電科技有限公司(以下簡稱“開拓光電”)100%股權(quán)。

其中，交易對價的15%由華嶸控股以現(xiàn)金方式支付，剩余85%的對價則以發(fā)行股份的方式進(jìn)行支付。截至交易預(yù)案簽署日，關(guān)于開拓光電的審計和評估工作尚未完成，具體交易對價還沒有確定。

不過據(jù)華嶸控股預(yù)計，本次交易完成后，將在公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中形成較大金額的商譽(yù)，換句話說，此次收購的溢價可能會很高。

那么開拓光電是否值得呢？

據(jù)交易預(yù)案披露，開拓光電成立于2016年，目前主要從事光纖敏感環(huán)組件、激光光纖器件、光纖傳感器等產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)和技術(shù)服務(wù)。

但是，直到去年開拓光電才剛剛實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入，2022年和2023年1-5月，開拓光實(shí)現(xiàn)電營業(yè)收入分別為346.49萬元和1378.74萬元。同時，開拓光電凈利潤分別虧損652.65萬元和1016.19萬元，合計虧損額達(dá)到1668.84萬元。

據(jù)開拓光電解釋，2022年和2023年股份支付對公司凈利潤的影響分別為-135.08萬元和-1180.18萬元，看起來是造成公司虧損的主要原因。

華嶸控股稱收購資產(chǎn)是為了助力公司實(shí)現(xiàn)外延式發(fā)展，但高溢價瞄準(zhǔn)的標(biāo)的卻是虧損一年高過一年。

7月3日，華嶸控股收到了上交所下發(fā)的《問詢函》，上交所直接提出質(zhì)疑，要求公司說明標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力是否存在不確定性，以及本次交易是否有利于增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力。

除了虧損之外，開拓光電實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入的這一年多時間里，其實(shí)也并沒有實(shí)實(shí)在在有現(xiàn)金流入公司。據(jù)披露數(shù)據(jù)顯示，2022年和2023年1-5月，開拓光電經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流出分別為557.88萬元和633.92萬元。

截至到2023年5月31日時，開拓光電全部資產(chǎn)總額為4408.56萬元，凈資產(chǎn)約為2477.38萬元。

目前由于對標(biāo)的資產(chǎn)的評估和審計工作尚未完成，該次收購交易尚未有實(shí)質(zhì)性的推進(jìn)，華嶸控股也公告稱重組方案暫不提請股東大會審議。

需要注意的是，華嶸控股卻打算提前對開拓光電提供3000萬元的財務(wù)資助，這一金額甚至超過了開拓光電現(xiàn)有的凈資產(chǎn)額，并且該議案已迅速提請股東大會審議。

6月16日，華嶸控股與開拓光電簽署《借款協(xié)議》，在履行董事會和股東大會審批程序后的360日內(nèi)擬向開拓光電提供不超過3000萬元流動資金支持，用于其日常經(jīng)營所需。

同時，由開拓光電的實(shí)際控制人皇甫德敏和趙霞將為本次借款向華嶸控股提供連帶責(zé)任保證，南京柏澤將向華嶸控股質(zhì)押其所持開拓光電20%股權(quán)作為擔(dān)保物。

若最終重組未能通過監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核，開拓光電將需要在每批款項實(shí)際支付之日起360天內(nèi)償還借款本息。

但是，華嶸控股本身其實(shí)也只是個“泥菩薩”。

據(jù)一季報披露數(shù)據(jù)，截至3月31日，華嶸控股賬面貨幣資金余額僅為467.42萬元，同時公司卻存在1401.67萬元的短期借款，203.34萬元一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債等帶息債務(wù)，公司資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)63.86%。

在這種情況下，華嶸控股仍然表示，若募集配套資金未獲準(zhǔn)實(shí)施或雖獲準(zhǔn)實(shí)施但不足以支付本次交易的現(xiàn)金對價，公司擬自籌支付的相關(guān)安排。

上交所在問詢函中也對此提出質(zhì)疑，要求華嶸控股說明在重組方案未實(shí)質(zhì)推進(jìn)之前，即向開拓光電提供財務(wù)資助的原因及考慮，以及結(jié)合當(dāng)前公司貨幣資金余額等財務(wù)狀況，說明向開拓光電提供財務(wù)資助的資金來源。

至今，華嶸控股都尚未對問詢函進(jìn)行回復(fù)，并在7月17日和24日兩次對回復(fù)問詢函的時間公告延期。

頻繁收購無果

事實(shí)上，近些年華嶸控股本身規(guī)模也并不大，其總市值在20億元左右。

一方面，華嶸控股營業(yè)收入規(guī)模最高是在2020年，達(dá)到1.4億元。此后連續(xù)兩年出現(xiàn)負(fù)增長，到去年時，公司營業(yè)收入規(guī)模僅為1.25億元。

另外，公司從2016年開始，扣非凈利潤已經(jīng)連續(xù)七年為負(fù)。2022年公司扣非凈利潤虧損734.47萬元，最終在非經(jīng)常性損益的平衡下，仍然沒能實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤的扭虧。

而2022年也是華嶸控股歸母凈利潤連續(xù)虧損的第二年。

最近的三年里，華嶸控股也在持續(xù)的尋找新的業(yè)務(wù)資產(chǎn)注入上市公司，三年時間公司三次試圖通過收購實(shí)現(xiàn)跨界。

2021年7月，剛剛撤銷其他風(fēng)險警示，由“ST華嶸”變更為“華嶸控股”后，公司就開始籌劃重大資產(chǎn)重組。

華嶸控股同樣計劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購無錫市申瑞生物制品有限公司(以下簡稱“申瑞生物”)80%股權(quán)，交易對價為2.7億元，交易完成后華嶸控股將涉足體外診斷試劑業(yè)務(wù)。

值得一提的是，至少從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，申瑞生物資產(chǎn)的品質(zhì)還要略強(qiáng)于開拓光電一些。2020年以及2021年1-6月，申瑞生物實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別約為1.41億元、7630.69萬元，同期實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤分別為2844.03萬元和1502.81萬元。

當(dāng)時華嶸控股也收到了上交所的問詢函，由于標(biāo)的公司報告期內(nèi)利潤率大幅波動，上交所也對“申瑞生物主營業(yè)務(wù)盈利能力是否存在不確定性”提出了質(zhì)疑，并要求華嶸控股說明是否具備申瑞生物所處行業(yè)的管理經(jīng)營、人員及業(yè)務(wù)儲備等，以及公司未來對申瑞生物持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營的具體措施。

只不過，各方都不買賬，華嶸控股復(fù)牌的第一個交易日，從漲停開盤到收盤時跌幅為4.81%，盤中最大跌幅達(dá)到7.04%。

在三次延期回復(fù)上交所問詢函后，華嶸控股在2021年8月底公告終止了這次重組，原因主要是公司與交易對方就本次重組的估值分歧較大，核心條款無法達(dá)成一致。

然而，華嶸控股重組的心思并未就此停歇。

同年12月，華嶸控股再次公告籌劃重大資產(chǎn)重組的消息，公司擬通過發(fā)行股份的方式購買上海芯超生物科技有限公司(以下簡稱“芯超生物”)100%的股權(quán)，該次標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營范圍包括組織芯片技術(shù)及其他相關(guān)的生物醫(yī)藥技術(shù)、保健品的研發(fā)等。

這一次，僅僅過了半個月，華嶸控股即公告，由于涉及的交易方數(shù)量較多、各方需求差異較大，特別是交易對方未就業(yè)績承諾及補(bǔ)償事項達(dá)成一致意見，公司決定終止收購。

期間，上交所由于存在內(nèi)幕信息提前泄露的可能，而向華嶸控股下發(fā)了監(jiān)管工作函。

無論是醫(yī)藥還是光電資產(chǎn)等，跟華嶸控股的業(yè)務(wù)都相差極大，目前公司本身主要業(yè)務(wù)為PC模具、模臺、桁架筋的加工、制造。

因此，在收購申瑞生物時，上交所就在問詢函中提出質(zhì)疑。2018年以來公司頻繁變更主營業(yè)務(wù)范圍，且公司與標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)不存在明顯的協(xié)同效應(yīng)，上交所要求華嶸控股充分論證收購標(biāo)的的必要性，以及說明是否存在置換出現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的計劃。

在這次的問詢函中，上交所再次對此提問。只是不知道，這一次是否能等來華嶸控股的回應(yīng)，或者又是重組終止的公告。

控制權(quán)頻頻變更“中天系”終掌權(quán)

數(shù)十年間，華嶸控股在多家資本手中兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，目前暫且落在“中天系”的手中。

目前，華嶸控股的控股股東為浙江恒順投資有限公司(以下簡稱“恒順投資”)，實(shí)際控制人為樓永良。據(jù)天眼查APP顯示，恒順投資為中天控股集團(tuán)有限公司100%持股的全資子公司，樓永良同時也為中天控股的實(shí)際控制人。

2004年，華嶸控股的前身春天股份登陸上交所，公司第一次亮相資本市場。

2006年5月，春天股份更名為國藥科技。但只一年后，就由于信息披露和規(guī)范運(yùn)作方面存在問題，國藥科技和公司時任董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等一起受到上交所的公開譴責(zé)。

其中原因包括，上市公司違規(guī)為控股子公司云中制藥提供擔(dān)保，在無真實(shí)業(yè)務(wù)背景的情況下對外支付大額資金，違規(guī)變更募集資金用途，以及在未獲中國證監(jiān)會審核、未經(jīng)股東大會審議的情況下悄然出售核心子公司股權(quán)等。

同時大股東資金占用及違規(guī)擔(dān)保也接連發(fā)生，國藥科技的大廈搖搖欲墜。

也正是這個時候，國藥科技開始計劃“賣殼”，公司一度公告表示有關(guān)重組方將以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換公司現(xiàn)有資產(chǎn)。

在經(jīng)歷多次變更重組方，上市公司接連“披星戴帽”后，直到2009年國藥科技才成功賣身仰帆投資。值得一提的是，期間國藥科技為了保殼而進(jìn)行虛增營業(yè)收入等違規(guī)行為，后來受到了證監(jiān)會的處罰。

不過，仰帆投資拿下國藥科技的目的，主要是想實(shí)現(xiàn)旗下經(jīng)營房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的上海凱迪的借殼上市，但多次重組難成的情況下，到2014年，國藥科技才正式更名湖北仰帆控股股份有限公司，證券簡稱變更為“仰帆控股”。

只不過仰帆控股椅子還沒坐熱乎，短短一年后，關(guān)于上市公司歸屬權(quán)的爭奪就又進(jìn)入了第三章。

2015年開始，中天系旗下公司恒順投資及其一致行動人開始增持仰帆控股，到2017年其持股比例已經(jīng)超過31%，而后雙方正式開始上市公司控制權(quán)的爭奪戰(zhàn)。

在2016年年度股東大會上，由于“中天系”投出反對票，仰帆控股年度董事會、監(jiān)事會兩份重要的工作報告均未能通過。

次年，恒順投資召開臨時股東大會，在第七屆董事會中占據(jù)主導(dǎo)地位，最終取得對上市公司的控制權(quán)。2019年，恒順投資成為仰帆控股的控股股東，樓永良為實(shí)控人。

2017年年末，中天控股和恒順投資以捐贈的方式，分別將持有的浙江莊辰建筑科技有限公司45%和6%的股權(quán)無償贈予上市公司。那一年，仰帆控股勉強(qiáng)實(shí)現(xiàn)扭虧的上市公司成功保殼，同年公司簡稱正式變更為“ST華嶸”。

但正如前面提到的，短暫的曇花一現(xiàn)之后，華嶸控股的業(yè)績依然在走下坡路上。2021年、2022年公司再次連續(xù)兩年出現(xiàn)歸母凈利潤虧損，目前頻頻跨界收購資產(chǎn)的華嶸控股是否又將進(jìn)入新一輪的循環(huán)。

目前，“中天系”旗下還有另一家上市公司中天服務(wù)(002188.SZ)，中天控股通過旗下子公司上海天紀(jì)實(shí)現(xiàn)間接控股，實(shí)際控制人同樣為樓永良。在去年之前這家公司還叫巴士在線，不過情況也并不好。

2021年披星戴帽的巴士在線也在退市的邊緣，中天控股再次使用捐贈保殼的手段，中天美好集團(tuán)將其合法持有的中天美好服務(wù)100%股權(quán)無償贈與上市公司，同時物業(yè)管理業(yè)務(wù)成為上市公司的主營業(yè)務(wù)。保殼成功的巴士在線在去年正式更名為“中天服務(wù)”。

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